证券简称:鑫铂股份 证券代码:003038
安徽鑫铂铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
【主承 LOGO】
安徽省合肥市梅山路 18 号
二零二二年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
...... ...... ......
唐开健 李 杰 陈未荣
...... ...... ......
李正培 樊晓宏 程 锦
...... ...... ......
常伟 赵明健 赵婷婷
安徽鑫铂铝业股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录...... 7
释 义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行履行的相关程序...... 9
三、本次发行概况...... 11
四、本次非公开发行的发行过程...... 13
五、本次发行相关机构名称...... 26
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 28
一、本次发行前后股东情况...... 28
二、本次发行对公司的影响...... 29
第三节 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ...... 31第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ... 32
第五节 有关中介机构声明 ...... 33
第六节 备查文件 ...... 37
一、备查文件...... 37
二、查阅地点及时间...... 37
释义
本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义:
鑫铂股份/公司/发行人 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
国元证券/保荐机构/本保荐 指 国元证券股份有限公司
机构/主承销商
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行股票
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
审计及验资机构 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
定价基准日 指 2022 年 5 月 18 日,发行期首日
发行价格 指 44.50 元/股
发行数量 指 17,528,089 股
《发行方案》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票发行方案》
《认购邀请书》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 安徽鑫铂铝业股份有限公司
英文名称 Anhui Xinbo Aluminum Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 鑫铂股份
股票代码 003038
有限公司成立日期 2013 年 8 月 29 日
股票上市日期 2021 年 2 月 10 日
法定代表人 唐开健
董事会秘书 张海涛
发行前股本 127,725,048 股
注册地址 安徽省滁州市天长市杨村镇杨村工业区
邮政编码 239399
公司电话 0550-7867688
公司网址 https://www.xinbogf.com/
公司电子邮箱 xbzqb@xinbogf.com
铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能
公司经营范围 源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售;本企业生产所需的原
辅材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、2021年12月1日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2021年12月17日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
(二)中国证监会核准过程
2021 年 3 月 21 日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
申请进行了审核,公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2022 年 4 月 8 日,中国证监会印发《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]718 号),核准公司非公开发行不超过 2,000 万股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。鉴于公司 2021 年度利润分配已实施完毕,故此次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 2, 400 万股新股。
(三)募集资金及验资情况
国元证券已于 2022 年 5 月 23 日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽
鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2022 年 5 月 26 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字
[2022]230Z0122 号《验证报告》。经验证,截至 2022 年 5 月 25 日 18 时,参与
本次非公开发行的认购对象在国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行的 1302010129027337785 账号已收到 16 家(名)特定投资者缴付的认购资金 74 笔,资金总额人民币 779,999,960.50 元(柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元五角)。
2022 年 5 月 26 日,国元证券在扣除承销费用和保荐费用合计 8,301,886.79
元(不含税)后,将余额 771,698,073.71 元存入鑫铂股份在兴业银行股份有限公司天长支行开立的 496030100100152560 账号。
2022 年 5 月 27 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字
[2022]230Z0120 号《验资报告》。经审验,截至 2022 年 5 月 26 日 18 时,鑫铂
股份非公开发行人民币普通股(A 股)17,528,089.00 股,每股面值人民币 1.00元,发行价格为 44.50 元,募集资金总额为人民币 779,999,960.50 元,扣除与
发行相关的费用(不含税)人民币 11,090,838.67 元后,实际募集资金净额为人
民币 768,909,121.83 元,其中计入股本人民币 17,528,089.00 元,计入资本公
积人民币 751,381,032.83 元。
(四)股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,将
于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概况
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
(二)发行对象、发行数量
本次发行对象最终确定为 16 名投资者,符合《发行管理办法》、《非公开发
行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定,也符合向中国证监会报备的《发行方案》。本次非公
开发行股份数为 17,528,089 股,未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监
会证监许可[2022]718 号文规定的发行数量上限。
本次非公开发行的认购对象及其认购数量如下:
序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(元)
1 UBS AG 853,932 37,999,974.00
2 缪伟琦 539,325 23,999,962.50
3 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选 417,977 18,599,976.50
资产管理产品
4 华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健 417,977 18,599,976.50
增益资产管理产品
5 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票 417,977 18,599,976.50
型养老金产品
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