证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-075
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向包括唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象（以下简
称“本次发行对象”）非公开发行不超过 20,000,000 股股票。2021 年 12 月 1 日，
公司与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生认购不低于 0.5 亿元且不超过 1.5 亿元（含本数）。
二、附条件生效的股份认购合同主要内容
2021 年 12 月 1 日，公司与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽鑫铂铝业股份有限公司
认购人（乙方）：唐开健
（二）认购金额及数量
乙方的认股款总额不低于 0.5 亿元且不超过 1.5 亿元（包含本数）。
若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认购数量届时将相应调减。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行前首日。
2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分红派息：P1= P0-D
资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购本合同约定的股票。
2、缴款日期确定
甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
3、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
（五）限售期
乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日起 18 个月
内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何
一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（七）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除《认购合同》及本协议并要求乙方支付其应付认购价款的 10%作为违约金。
3、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得中国证监会核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第十三次会议》；
2、《公司第二届监事会第十二次会议》；
3、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 2 日
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