广东三和管桩股份有限公司
章程
二零二三年九月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股 东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节 董 事......22
第二节 董事会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会......34
第一节 监事......34
第二节 监事会......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......45
第一章 总 则
第一条 为了规范广东三和管桩股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东三和管桩有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立；在中山
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91442000755618423K。
第三条 公司于 2021 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 6,800 万股，于 2021 年 2 月 4 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东三和管桩股份有限公司。
英文全称：GUANGDONG SANHE PILE CO.，LTD.
第五条 公司住所：中山市小榄镇同兴东路 30 号
邮政编码：528414
第六条 公司注册资本为人民币 59,907.4678 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理(亦称总裁，下同)和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(亦称副总裁，
下同)、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着互惠互利、合作共赢的基本原则，为用户
提供节能环保、安全实惠的混凝土桩材产品和优质服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营高强度混凝土管桩、
管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务(不含中介服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时发起人、认购的股份数、出资比例、出资方式及出资
时间如下：
序 发起人名称 持有股数(股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间
号
1 广东三和建材集 223,055,600 56.79% 净资产折股 2015 年 1 月
团有限公司 31 日
2 裕胜国际集团有 74,356,200 18.93% 净资产折股 2015 年 1 月
限公司 31 日
3 中山诺睿投资有 44,570,350 11.35% 净资产折股 2015 年 1 月
限公司 31 日
4 中山市凌岚科技 30,067,750 7.65% 净资产折股 2015 年 1 月
资讯有限公司 31 日
5 中山市首汇蓝天 14,151,320 3.60% 净资产折股 2015 年 1 月
投资有限公司 31 日
6 中山市德慧投资 6,613,780 1.68% 净资产折股 2015 年 1 月
咨询有限公司 31 日
合 计 392,815,000 100.00 —— ——
第二十条 公司股份总数为 59,907.4678 万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
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