证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2022-057
南方电网综合能源股份有限公司
关于转让控股子公司股权被动形成
对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在通过公开挂牌程序转让持有控股子公司广州市超算分布式能源投资有限公司（以下简称
“超算公司”）51%股权，上述股权转让完成后，公司将不再持有超算公司股
权，超算公司不再纳入公司合并报表范围。
上述股权转让完成前，公司为超算公司提供的属于对合并报表范围内控股子公司提供的委托贷款，在超算公司不再纳入公司合并报表范围后将被动形成对外财务资助。
2、上述关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助事项已经公司出席一届三十次董事会会议三分之二以上董事审议同意。公司独立董事已发表同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、如超算公司股权转让事项将导致《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件明确不得提供财务资助之情形，公司将严格按照相关规定不予提供财务资助。
4、公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
一、财务资助事项概述
（一）形成财务资助的主要原因及考虑
超算公司主要投资运营超算分布式能源站，为广州超算中心提供冷电联供综合能源服务，公司持有超算公司 51%的股权。由于广州超算中心负荷较可研相差较大，设备利用率低，另因上网电价下调和天然气价格上升的影响，导致超算公司经营状况欠佳。为了提高公司资产使用效率，优化投资布局，公司正在履行公开挂牌转让程序，拟将持有的超算公司 51%股权以不低于相应资产评估值的价格进行转让，最终转让价格及受让方经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
本次股权转让事项完成后，公司将不再持有超算公司股权，超算公司亦不再纳入公司合并报表范围。股权转让前，公司为支持合并报表范围内子公司超算公司日常经营发展而提供的委托贷款，将因本次股权转让事项被动形成对外财务资助。
（二）提供财务资助的基本情况
公司以自筹资金向超算公司提供委托贷款用于其日常经营所需，委托贷款
年化利率为 6%。截至 2022 年 10 月 31 日，公司向超算公司提供的委托贷款本
金余额 5,925.17 万元。目前，除超算公司参股股东广州大学城投资经营管理有
限公司 2022 年 6 月 16 日与公司按持股比例同比例提供了委托贷款 634.87 万元
外，超算公司其他股东广州发展电力集团有限公司和协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司因财务状况及资金安排原因，均未按同等条件和出资比例向超算公司提供委托贷款。截至目前，超算公司不存在委托贷款逾期的情形。
为顺利推进超算公司股权挂牌转让事宜，超算公司需提前偿还银行贷款本金 4,477.97 万元。公司拟在与超算公司股权最终受让方签订《产权交易合同》之前向超算公司新增提供委托贷款，用于偿还上述银行贷款本金，金额为
4,477.97 万元。
综上，如公司顺利完成超算公司股权转让，公司向超算公司提供的委托贷款本金余额预计共 10,403.14 万元，同时按超算公司实际占用资金金额和天数产生相应的利息（年化利率 6%）。上述财务资助事宜，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定不得提供财务资助的情形。
如超算公司股权转让事项将导致《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件明确不得提供财务资助之情形，公司将严格按照相关规定不予提供财务资助。
（三）需要履行的决策程序
本事项已经公司出席一届三十次董事会会议三分之二以上董事审议同意。由于超算公司最近一期财务报表数据显示其资产负债率超过 70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象基本情况
（一）超算公司基本情况
1、法定代表人：赵小军
2、公司类型：其他有限责任公司
3、公司注册资本：8,396.3818 万元人民币
4、公司成立时间：2013 年 01 月 16 日
5、注册地：广州市番禺区小谷围街明志街 1 号信息枢纽楼 803 房
6、公司经营范围：能源技术咨询服务;企业自有资金投资;能源管理服务;热力生产和供应;电力供应;太阳能发电;沼气发电;地热能发电;生物质能发电。
7、控股股东及实际控制人：超算公司当前控股股东为南方电网综合能源股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
（二）主要财务指标及资信状况
1、最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币万元
指标 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年末（经审计）
资产总额 16,539.84 17,664.10
负债总额 11,692.81 12,404.17
净资产 4,847.03 5,259.93
2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 948.04 3,377.40
净利润 -412.9 24.54
注：2021 年度主要财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、或有事项涉及的总额
超算公司没有担保、抵押、诉讼与仲裁事项等。
3、资信状况及最新信用等级状况
截至本公告日，超算公司未被列为失信被执行人，不存在被司法拍卖或破产重整等重大信用及履约风险。
（三）产权及控制关系
1、当前股权结构情况
股东名称 持有比例
南方电网综合能源股份有限公司 51.00%
广州发展电力集团有限公司 21.62%
广州大学城投资经营管理有限公司 13.69%
协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司 13.69%
根据超算公司当前股权结构，公司为超算公司控股股东，国务院国资委为超算公司实际控制人。
2、股权转让后的股权结构情况
超算公司股权转让后，由摘牌方受让公司持有的超算公司全部股权。
3、关联关系
本次股权转让前，超算公司系公司合并报表范围内子公司；本次股权转让后，公司与超算公司是否会产生关联关系，视最终受让方关联关系而定。
三、财务资助协议的主要内容
（一）已签署及拟签署的委托贷款合同
1、超算公司与公司及南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公
司”）于 2021 年 12 月 15 日签署委托贷款展期合同，合同金额为 1,882.35 万
元，期限为 2021 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 18 日，年利率 6%，用途为流动
资金周转，担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31 日，该笔委托贷款本金余额
1,882.35 万元。
2、超算公司与公司及南网财务公司于 2022 年 3 月 17 日签署委托贷款合
同，合同金额为 2,900 万元，期限为 2022 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 18 日，
年利率 6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31
日，该笔委托贷款本金余额 1,000 万元。
3、超算公司与公司及南网财务公司于 2022 年 6 月 16 日签署委托贷款合
同，合同金额为 1,542.82 万元，期限为 2022 年 6 月 17 日至 2022 年 12 月 17
日，年利率 6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31
日，该笔委托贷款本金余额 1,542.82 万元。
4、超算公司与公司及南网财务公司于 2022 年 9 月 20 日签署委托贷款展
期合同，合同金额为 1,500 万元，期限为 2022 年 9 月 22 日至 2022 年 12 月 22
日，年利率 6%，用途为流动资金周转，担保方式为信用。截至 2022 年 10 月 31
日，该笔委托贷款本金余额 1,500 万元。
5、超算公司与公司及南网财务公司拟新签署委托贷款合同，合同金额为
4,477.97 万元，期限为合同生效日至 2022 年 12 月 25 日，年利率 6%，用途为
归还银行贷款，担保方式为信用。
（二）违约责任及其他
如上述合同发生逾期，到期日前无法足额归还本金及利息，公司可在贷款利率水平上加收 30%并根据中国人民银行相关规定对其进行必要制裁。
四、财务资助风险分析及风险防控措施
本次形成的被动财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司委托贷款的延续。如超算公司股权转让完成，将形成公司被动向超算公司提供财务资助，预计本金余额共 10,403.14 万元。为最大限度降低或避免超算公司委托贷款资金不能及时足额清偿的风险，公司将采取以下措施：
（一）在股权受让意向方的征集过程中，将实力强、资金优、信用佳、在分布式能源领域业绩多等作为条件之一，同时对意向方进行深入的背景调查和充分的前期沟通。
（二）在产权转让信息披露公告中明确约定摘牌条件，要求最终受让方需
保证超算公司于 2022 年 12 月 25 日前偿还应付转让方的委托贷款（不超过
10,600 万元，具体金额以公司和超算公司出具的债务确认书为准）。
（三）在股权转让合同中设置不低于以下条件的还款保障条款：
1、超算公司股权过户完成后，最终受让方需保证超算公司在 2022 年 12 月
25 日前陆续按委托贷款合同约定归还到期或提前归还未到期的委托贷款本金及利息。
2、超算公司股权过户完成后，在超算公司支付公司向其提供的委托贷款前，公司继续按约定的委托贷款年利率收取利息。
（四）股权转让协议自依据法律、行政法规等的规定报审批机构批准后，经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
超算公司股权转让完成后，预计公司将被动形成对超算公司的对外财务资助本金余额 10,403.14 万元，占公司 2021 年经审计归属于上市公司股东的净资产比例为
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