证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2022-011
江苏传智播客教育科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购公司股份基本情况
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000 万元（含本数），且不超过人民币 6,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币25.00 元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币 6,000万元测算，预计回购股份数量约为 2,400,000 股，约占公司总股本的比例为 0.60%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为 1,200,000 股，约占公司总股本的比例为 0.30%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格区间。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、回购股份事项履行相关审议程序
本次回购股份相关事项已经公司2022年3月14日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，因将股份用于员工持股计划或者股权激励而实施回购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交股东大会审议。
3、相关股东是否存在增减持计划
（1）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（2）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2022 年 1 月 13 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公
告》（公告编号：2022-005），持有公司股份 21,730,182 股（占本公司总股本
比例 5.40%）的股东上海创稷投资中心（有限合伙）计划在 2022 年 1 月 13 日起
15 个交易日后的六个月内以集中竞价方式、在 2022 年 1 月 13 日起 3 个交易日
后的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过 10,865,091 股（占本公司总股本比例 2.70%）。
2022 年 1 月 18 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东拟通过大宗交易减持
股份的预披露公告》（公告编号：2022-006），持有公司股份 24,109,787 股（占本公司总股本比例 5.99%）的股东天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
计划在2022 年1 月 18 日起 3 个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减持公
司股份不超过 8,000,000 股（占本公司总股本比例 1.99%）。
2022 年 3 月 5 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持
股份的预披露公告》（公告编号：2022-007），合计持有公司股份 22,235,799股（占本公司总股本比例 5.53%）的股东及其一致行动人宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区加泽北瑞创业投资合伙
企业（有限合伙）计划在 2022 年 3 月 5 日起 15 个交易日后的六个月内以集中竞
价方式、在 2022 年 3 月 5 日起 3 个交易日后的六个月内以大宗交易方式合计减
持公司股份不超过 15,092,000 股（占本公司总股本比例 3.75%）。
截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。后续公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
4、开立回购专用账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案
无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，公司于 2022 年 3
月 14 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案主要内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于后期实施员工持股计划或者股权激励。
2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购股份价格不超过人民币 25.00 元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币 6,000 万元测算，预计回购股份数量约为2,400,000 股，约占公司总股本的比例为 0.60%；按本次拟用于回购的资金总额
下限人民币 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为 1,200,000 股，约占公司总股本的比例为 0.30%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，具体情况详见下表：
用途 拟回购股份数量 拟回购资金总额 占总股本比例
实施员工持股计 1,200,000 股- 人民币 3,000 万元-
0.30%-0.60%
划或股权激励 2,400,000 股 人民币 6,000 万元
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按本次拟用于回购的资金总额上限人民币 6,000 万元，回购股份价格上限人民币 25.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 2,400,000 股，约占公司总股本的比例为 0.60%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
一、无限售条件股份 164,660,636 40.91% 162,260,636 40.32%
二、有限售条件股份 237,786,864 59.09% 240,186,864 59.68%
三、总股本 402,447,500
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