证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-054
江苏传智播客教育科技股份有限公司
关于全资子公司拟收购 FIS Holdings Pte. Ltd.
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并向发展和改革委员会、商务部门、外汇管理部门等政府部门履行境外投资备案和审批程序通过后方可实施，能否最终取得相应备案或审批及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。
一、交易概述
2024 年 9 月 13 日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第二十一次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决情况通过了《关于全资子公司收购 FIS Holdings Pte. Ltd.51%股权的议案》。为了进一步增强公司在教育行业的布局，开拓国际业务版图，公司新加坡
全资子公司 Weixue Education Pte. Ltd.（以下简称“新加坡唯学”）于 2024
年 9 月 13 日与 Li Wei、David Mok Kah Sing 签订《股份购买协议》，拟以自有
资金收购 Li Wei 与 David Mok Kah Sing 持有的 FIS Holdings Pte. Ltd.（以
下简称“辅仁控股”）合计 51%的股权,其中 Li Wei 拟向新加坡唯学转让 45%股
权，David Mok Kah Sing 拟向新加坡唯学转让 6%股权，交易总对价为 1,530 万
新加坡元（按合同签订当日汇率折算约为 8,364.51 人民币元，最终人民币价格以交割日汇率为准）。本次交易完成后，辅仁控股将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
辅 仁 控 股 总 部 位 于 新 加 坡 ，下 属 两家 全 资子 公 司， 分 别 为 Furen
International School Pte Ltd（以下简称“辅仁国际学校”）和 E-Jia Homestay
Pte Ltd（以下简称“怡家”），辅仁国际学校提供国际剑桥 O-level 和 A-level等课程教育，怡家提供学生住宿和宿舍管理等支持服务。辅仁控股教育质量卓越，
师资力量雄厚，毕业生遍布全球名校，是一家运营模式规范、财务状况良好的教育集团。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过及向发展和改革委员会、商务部门、外汇管理部门等政府部门履行境外投资备案和审批程序通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为 Li Wei、David Mok Kah Sing。
（一）交易对方一
姓名：Li Wei
国籍：新加坡
住所：Eunos Damai Ville Singapore 410659
就职单位：FIS Holdings Pte. Ltd.
Li Wei 目前持有辅仁控股 90%的股权
（二）交易对方二
姓名：David Mok Kah Sing
国籍：新加坡
住所：The Pinnacle @ Duxton Singapore 085701
就职单位：FIS Holdings Pte. Ltd.
David Mok Kah Sing 目前持有辅仁控股 10%的股权
截至本公告披露日，上述交易对方 Li Wei 及 David Mok Kah Sing 与公司及
公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关联关系或利益安排，均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的资产：FIS Holdings Pte. Ltd.51%股权
公司名称：FIS Holdings Pte. Ltd.
公司性质：私人公司
公司注册号：20242402N
注册资本：500,000.00 新加坡元
实际控制人：Li Wei
注册地址：8 Claymore Hill #01-01, 8 on Claymore Singapore 229572
主营业务：控股公司，不直接提供具体的产品或服务，主要通过下属子公司辅仁国际学校和怡家开展业务，其主营业务分别为提供国际剑桥 O-level 和 A-level 课程教育与向学生提供住宿服务
截至本公告披露日，辅仁控股的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 Li Wei 90.00%
2 David Mok Kah Sing 10.00%
总计 100.00%
本次交易完成后，辅仁控股的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 Weixue Education Pte. 51.00%
Ltd.
2 Li Wei 33.00%
3 HFXR Education Pte. Ltd. 16.00%
总计 100.00%
注：2024 年 9 月 4 日，HFXR Education Pte. Ltd.与 Li Wei、David Mok Kah Sing 签
署股份转让协议，HFXR Education Pte. Ltd.收购 Li Wei 及 David Mok Kah Sing 合计持
有的辅仁控股 16%的股权，上表本次交易完成后辅仁控股的股权结构假定前述交易已经完成。
权属情况：截至本公告披露日，辅仁控股的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司与交易对手方经营性往来情况：辅仁控股的子公司辅仁国际学校与
交易对手方 Li Wei 控制的公司 United Education Group Pte.Ltd.（以下简称
“UEG”）存在关联交易。截至 2024 年 6 月 30 日，辅仁国际学校对 UEG 的其他
应收款余额为人民币 325.24 元。
本次交易完成后，辅仁控股将对与 UEG 之间的关联往来进行清理，关联应收
余额将清理为 0。辅仁控股不会出现以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
其他情况：截至本公告披露日，辅仁控股不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。辅仁控股的章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的资产的审计情况
辅仁控股的财务报表由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(24)第 S00593 号），上述机构从事过证券服务业务。
最近一年及最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 110,966,557.30 111,502,098.02
负债总额 92,494,918.36 92,241,243.61
应收款项总额 1,372,424.53 623,960.54
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 18,471,638.94 19,260,854.41
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 81,264,980.89 50,905,800.62
营业利润 18,042,595.77 14,081,669.83
净利润 15,052,923.55 11,721,078.41
经营活动产生的现金流量净 111,173,995.26 54,694,295.19
额
（三）标的资产的评估情况
辅仁控股 100%股权于 2024 年 6 月 30 日的市场价值由安永（中国）企业咨
询有限公司进行估值分析，并出具了《FIS HOLDINGS PTE.LTD.于 2024 年 6 月
30 日的股东全部权益的市场价值估值咨询报告》（以下简称《估值报告》），上述机构从事过证券服务业务。
本次估值咨询基准日为 2024 年 6 月 30 日。本次采用收益法和市场法对辅仁
控股的股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法的评估值作为评估结论，辅仁控股于基准日 100%股权价值为人民币 1.78 亿元。
（四）历史沿革
辅仁控股属于控股型公司，其主要经营实体为下属两家全资子公司，分别为辅仁国际学校和怡家。
辅仁国际学校于 2001 年 6 月 14 日成立，是一家提供国际剑桥 O-level 和
A-level 课程教育的新加坡私立学校。截至本公告披露日，辅仁国际学校的注册资本为 45.00 万新加坡元，辅仁控股持有其 100%股权。
怡家于 2023 年 2 月 28 日成立，主要为辅仁国际学校学生提供住宿服务，由
怡家与学生签订住宿合同，收取学生的住宿费。截至本公告披露日，怡家的注册资本为 1,000.00 新加坡元，辅仁控股持有其 100%股权。
辅仁控股于 2024 年 6 月 14 日成立，不直接提供具体的产品或服务，主要通
过辅仁国际学校和怡家开展业务。辅仁控股的注册资本为 50.00 万新加坡元。
2024 年 6 月 25 日，辅仁控股与 Li Wei 及 David Mok Kah Sing 签署股权转让
