证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 上市地：深圳证券交易所
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
相关方 名称
中国电子科技集团公司第十三研究所
数字之光智慧科技集团有限公司
北京智芯互联半导体科技有限公司
发行股份购买资产交易对方 中电科投资控股有限公司
北京首都科技发展集团有限公司
北京顺义科技创新集团有限公司
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺将及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
...... 23
九、本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风险及解决措施...... 24
十、对标的公司剩余股权的安排或计划...... 26
十一、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例
免于发出要约...... 27
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 28
十三、信息披露查阅 ...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、标的资产评估增值较高的风险 ...... 29
二、本次重组涉及的相关信息豁免披露的风险...... 29
三、标的资产产品下游应用发展不及预期的风险...... 30
四、国联万众产线建设延迟及募投项目实施的风险...... 30
五、客户集中度较高的风险 ...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案概述...... 34
三、标的资产评估作价情况...... 37
四、发行股份购买资产具体方案...... 38
五、募集配套资金具体方案...... 42
六、业绩承诺和补偿安排...... 44
七、本次交易的性质...... 70
八、本次交易对上市公司的影响...... 71
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 73
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 74
十一、对标的公司剩余股权的安排或计划 ...... 86
十二、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例
免于发出要约...... 87
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本摘要/本报告书摘要 指 《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组预案 指 《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
公司/本公司/上市公 指 河北中瓷电子科技股份有限公司
司/中瓷电子
中瓷有限 指 河北中瓷电子科技有限公司，中瓷电子前身
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司
中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础
研究院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
标的资产 指 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债、国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
国投天津 指 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交 指 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、
易对方 顺义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公
本次发行股份购买资 司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟
产/发行股份购买资产 指 向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科
发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众
94.6029%股权
本次募集配套资金/募 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
集配套资金 发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/ 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
本次重大资产重组
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
《盈利预测补偿协议》 指 第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补
偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集
团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份有限
公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投资控股
有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈利预测
补偿协议》
慧博芯盛 指 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
慧博芯业 指 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）
国联之芯 指 北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
泉盛盈和 指 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
光酷照明 指 北京光酷照明工程有限公司
雷士光电 指 雷士（北京）光电工程技术有限公司
安谱隆 指 Ampleon Netherlands B.V.及 Ampleon Philippines,Inc.
住友电工 指 住友电气工业株式会社
顺义区国资
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