003031 深市 中瓷电子

          河北中瓷电子科技股份有限公司

        2022 年第三次临时股东大会会议决议

  河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 11 月 16 日在鹿
泉经济开发区昌盛大街 21 号会议室以现场会议和网络会议相结合的形式召开。出席本次股东大会的股东或其授权代表共计 128 名，其中，关联股东河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）对本次股东大会相关议案回避表决。据此，出席本次股东大会并参与表决的股东或其授权代表共计 125 名，代表股份公司股份44,968,520股，占全部股份总额的21.5092％，代表公司21.5092％的有效表决权。

  会议由董事长卜爱民主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的规定，会议以及通过的决议合法有效。

  经大会审议，投票表决，通过以下决议：

    一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》

    表决结果：同意 44,968,420 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
  中小股东总表决情况：同意 13,129,031 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.9992％；反对 100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。


    二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  关联股东河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。

    （一） 公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （二） 公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案

    1、  本次发行股份购买资产

    （1） 交易对方及标的资产

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （2） 标的资产的定价依据、交易价格

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （3） 交易对价的支付方式

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （4） 发行股份的种类和面值

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （5） 发行方式、发行对象、认购方式

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （6） 定价基准日、发行价格

    表决结果：同意 44,968,420 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,129,031 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.9992％；反对 100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （7） 发行数量

    表决结果：同意 44,968,420 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,129,031 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.9992％；反对 100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （8） 本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置

    表决结果：同意 44,968,420 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,129,031 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.9992％；反对 100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。


    （9） 锁定期

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （10） 上市安排

    表决结果：同意 44,968,420 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,129,031 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.9992％；反对 100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （11） 过渡期间损益

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （12） 盈利预测补偿安排

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意 13,114,231 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8865％；反对 14,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1135％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    （13） 人员安置

    表决结果：同意 44,953,620 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9669％；
反对 14,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0331％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。