证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2022-007
河北中瓷电子科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于 2022 年 1 月 21 日分别以电子邮
件、书面送达的方式向全体董事发出召开第一届董事会第十五次会议的通知。本
次会议于 2022 年 1 月 27 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式
召开。公司本届董事会现有董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议由董事长卜爱民先生主持。公司监事会 3 名监事及公司高管列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及
条件。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：
（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成：（1）公司拟向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧博芯盛”）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧博芯业”）发行股份购买其合计持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司（以下简称“数字之光”）、北京智芯互联半导体科技有限公司（以下简称“智芯互联”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、北京首都科技发展集团有限公司（以下简称“首都科发”）、北京顺义科技创新集团有限公司（以下简称“顺义科创”）、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）、中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投天津”）发行股份购买其持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）100%股权；（2）公司拟采用询价的方式非公开发行股份募集配套资金。其中，第（2）项交易以第（1）项交易为前提条件，第（2）项交易成功与否并不影响第（1）项交易的实施。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（二）公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案
1、本次发行股份购买资产
（1）交易对方及标的资产
本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易对方为中国电科十三所，标的资产为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债。
本次发行股份购买博威公司 100%股权的交易对方为中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业，标的资产为博威公司 100%股权。
本次发行股份购买国联万众 100%股权的交易对方为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津，标的资产为国联万众 100%股权。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（2）标的资产的定价依据、交易价格
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（3）交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（5）发行方式、发行对象、认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所。发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。
本次发行股份购买博威公司 100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业。发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津。发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（6）定价基准日、发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 83.02 74.72
前 60 个交易日 81.84 73.66
前 120 个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P = P D
送股或转增股本： P P0
1
(1 N )
配股： P P0 A×K
1
(1 K )
三项同时进行： P P0 D A×K
1
(1 K N )
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（7）发行数量
本次标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（8）本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有
查看PDF原文
