证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2022-045
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于
与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会等监管部门的批准或核准。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2022 年 8 月 17 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事项，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司拟向特定对象发行股份数量不超过13,653,000股股份，认购对象为公司实际控制人之一于逢良先生。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额
不超过21,448.863万元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
本次交易的对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，其认购本次发行的公司股票构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
姓名：于逢良
性别：男
国籍：中国
住所：吉林省长春市朝阳区********
于逢良先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2224241965********，住所：吉林省长春市朝阳区********；1996年毕业于延边大学经济系，获硕士学位；2003年毕业于吉林大学经济学系，获博士学位。
于逢良先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，于逢良先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司向特定对象发行的不超过13,653,000股公司股票（最终发行股票数量以中国证监会最终核准发行的数量为准），股票面值为人民币1.00元。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与于逢良先生签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：于逢良（以下简称“乙方”）
签订时间：2022年8月17日
（二）股份发行、支付方式及其他主要内容
1、定价原则
甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购金额、方式及数额
双方同意，甲方本次发行经中国证监会等监管部门核准后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 21,448.863 万元，认购数量不 超 过 13,653,000股 。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则特定对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、支付方式及时间
乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、深交所法律法规及监管政策的相关规定。
乙方同意，在先决条件即本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准、本次发行获得中国证监会等监管部门的核准的前提下，乙方应按保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
4、限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）协议生效、变更及终止
1、协议的生效
协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；并在满足全部下列先决条件之日生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得中国证监会等监管部门的核准。
2、协议的变更
协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
3、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；
（2）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止协议；
（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（4）如任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议；
（5）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止协议。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、协议签署后，因协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会等监管部门的核准，导致协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的实施将进一步增强公司资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司实际控制人认购公司本次非公开发行的股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了实际控制人对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告日，公司与于逢良先生之间不存在其他关联交易。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。同意将相关事宜提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
（二）独立意见
经审阅，公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，该非公开发行事项及与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》事项构成关联交易。我们认为股份认购协议约定的内容、条款的设置、交
易的定价等相关事项均符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成不利影响。
八、监事会审核意见
经审阅，公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，该非公开发行事项及与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》事项构成关联交易。监事会认为相关事项符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成不利影响。
九、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）第八届监事会第十四次会议决议；
（三）《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十七日
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