证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2022-022
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉大正元”）于 2022年 4 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 5.3 万股限制性股票。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，具体内容详见 2021 年 4 月 29 日披露于中国
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对首次授予激励对象的名单在
公司内网进行了公示。2021 年 5 月 14 日，公司监事会发布了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，具体内容详见 2021 年 5 月 15
日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议并通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》，具体内容详见 2021 年 5 月 21 日披露于中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）2021 年 6 月 15 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同时，律师出具了
相应的法律意见书，具体内容详见 2021 年 6 月 17 日披露于中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）2021 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。同时，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见 2021 年 10 月 30 日披露
于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）2021 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 15 日，公司将激励计划预留限制性股票
激励对象名单在公司内网进行了公示。2021 年 11 月 16 日，公司监事会发布了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。具体内容详见 2021 年 11 月 17 日
披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）2022 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十
三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在第一个解除限售期届满时对符合解除限售条件的 241 名激励
对象持有的 1,784,100 股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见
2022 年 4 月 26 日 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）2022 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 5.3 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于本次限制性股票回购注销情况的说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
本次回购注销涉及的 4 名激励对象因个人原因提出离职。根据公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”中第二节第一项第 5 款的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付银行同期存款利息。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及的 4 名激励对象为公司核心业务技术人员，不涉及公司董事、高级管理人员，已获授未解除限售的限制性股票合计 5.3 万股。
（三）本次回购注销的限制性股票回购价格
本次回购注销事项需经公司 2021 年度股东大会审议通过，按照相关操作流程，注销完成时点预计将在公司 2021 年度利润分配实施之后。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销的原则”回购价格调整方法，若公司对尚未解除的限制性股票回购注销前相关股份进行了派息，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。
公司 2021 年度利润分配预案的分派比例为每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），
该利润分配事宜尚需经公司 2021 年度股东大会审议通过，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（2022-018）。
基于上述，本次回购限制性股票的价格为 12.163 元/股（12.333 元/股-0.17 元/股）。
此外，鉴于公司 2021 年度利润分配尚未实施，如实际每股派息额发生变动，董事会将按照实际每股派息额对最终回购价格进行调整。
（四）本次回购注销的相关安排
本次回购资金来源为公司自有资金，资金总额为人民币 644,639 元。公司将在该事项经 2021 年度股东大会审议通过后按照相关流程办理回购注销。
本次限制性股票回购注销事项不会影响公司 2021 年度限制性股票激励计划的实施。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 186,400,000 股变更为 186,347,000 股，注
册资本由 186,400,000 元变更为 186,347,000 元。
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
（一）限售条件流通股 74,676,259 40.06 74,623,259 40.05
（二）无限售条件流通股 111,723,741 59.94 111,723,741 59.95
（三）总股本 186,400,000 - 186,347,000 -
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。回购注销完成后，公司实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司和激励对象发生变化的处理方式”以及“第十四章 限制性股票回购注销的原则”的规定，公司2021 年授予的 4 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。我们一致同意公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 5.3 万股进行回购注销，回购价格 12.163 元/股，资金总额为人民币 644,639 元。
我们认为，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会核查意见
2022 年 4 月 24 日，第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。监事会认为，本次回购注销事项符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，注销数量及单价计算结果准确，董事会审议程序符合股东大会授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对 4 名激励对象的 5.3 万股限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师认为：吉大正元已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，吉大正元尚待就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议
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