招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
与关联方长春博维高科技股份有限公司签署
《土地使用权转让协议》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉大正元”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对长春吉大正元信息技术股份有限公司与关联方长春博维高科技股份有限公司（以下简称“博维高科”）签署《土地使用权转让协议》的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概况
吉大正元于 2021 年 9 月 10 日召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议审议通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向关联方购置长春土地的关联交易议案》，同意公司拟按照《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第 711 号）评估价值，结合实际情况向关联方长春博维高科技股份有限公司购置位于长春市高新技术产业开发区光谷大街与飞跃中路交汇的一宗面积为13,136 平方米的工业用地及其地上附属物，并计划在该宗土地上适时建设办公场
所及研发、生产基地。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 14 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》（2021-049）、《长春吉大正元信息技术股份有限公司第八届监事会临时会议决议公告》（2021-050）、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（2021-051）。
二、本次交易进展情况
鉴于公司召开董事会时并未就最终交易价格与博维高科达成一致，因此未签
署《土地使用权转让协议》，现双方结合拟购买土地的实际情况，经进一步沟通，
于 2021 年 10 月 18 日签署了《土地使用权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：博维高科（转让方）
乙方：吉大正元（受让方）
（二）成交金额及地上资产的处置
1、双方一致同意，以博维高科 2020 年取得拟转让土地及地上房屋时依据的吉林正泰房地产估价有限责任公司出具的《房地产估价报告》（吉正泰房评字[2020]第 A051 号）对拟转让土地及地上房屋的评估价值 2,660.8546 万元作为本次关联交易的成交金额。
2、鉴于公司取得拟转让土地后，将对地上房屋及附属设施进行全部拆除，博维高科同意根据公司对拟转让土地的使用时间，在限期内停止对拟转让土地及地上房屋的使用，并负责完成地上房屋的全部拆除工作并承担全部拆除费用，确保不会影响公司对拟转让土地的正常使用。
（三）资金支付方式及相关税费
1、公司将使用自有资金以银行转账的方式分两期对交易款项进行支付。
（1）自协议生效之日 3 日内，吉大正元向博维高科支付土地使用权转让款
的 80%即 2,128.6837 万元；（2）在拟转让土地过户至公司名下之日起 3 日内，向
博维高科支付余款 532.1709 万元。
2、土地转让完成后，双方应在协议生效之日起 15 日内，按照相关法律法规的规定，各自向主管税务部门缴纳相关税费。
（四）转让土地的交付
博维高科将在协议生效之日起 30 日内配合公司办理完成拟转让土地涉及的土地使用权变更登记手续。
（五）协议的生效条件、生效时间
协议自双方签署之日起生效。
三、交易的定价政策和依据
近期，吉大正元与博维高科就交易价格反复沟通，博维高科表达了作为公司大股东控制的关联方，愿意让渡一部分利益，在符合相关法律法规的前提下，同意按照 2020 年法院拍卖该宗土地及地上房产时评估报告确定的价值 2,660.8546
万元完成本次交易。该交易价格略低于吉大正元于 2021 年 9 月 10 日经过第八届
董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议的价格，即长春典华房地产估价有限责任公司出具的《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第 711 号）评估价值 2,848.2700 万元。
本次交易价格的调整是遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以评估机构评定的拟转让土地及地上资产的评估价值为定价依据，不存在利益输送以及价格操纵的行为，不存在损害公司利益的情形。
四、本次交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2021年9月10日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向关联方购置长春土地的关联交易议案》，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁进行回避表决，公司拟授权公司董事长在本议案授权范围内，决定与关联方的土地及地上资产购买事宜，并签署相关土地转让及资产转让协议。
2、监事会审议情况
2021年9月10日，公司第八届监事会临时会议审议通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向关联方购置长春土地的关联交易议案》，公司监事刘海涛作为博维实业的实际控制人，对此次议案进行回避表决。
3、独立董事事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见认为：经对该事项进行认真审阅，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，我们一致认为本次交易事项是基于公司业务发展需求而发生，符合公司和全体股东的利益，一致同意将该议案提交董事会审议。
4、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：为了进一步拓展公司经营规模，提高产品研发能力，保障生产安全，公司拟购置自有土地以筹备办公场所及研发、生产基地建设，我们认为此次交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事项已经独立董事发表事前认可意见，并发表了同意意见；公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司购买土地使用权及地上房屋建筑物有利于提高公司的生产经营能力，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
交易双方于2021年10月18日签署了《土地使用权转让协议》，一致同意以博维高科2020年取得拟转让土地及地上房屋时依据的《房地产估价报告》（吉正泰房评字[2020]第A051号）评估价值2,660.8546万元作为本次关联交易的成交金额，保荐机构对上述事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司与关联方长春博维高科技股份有限公司签署<土地使用权转让协议>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘奇 宁博
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
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