003029 深市 吉大正元

证券代码：003029        证券简称：吉大正元        公告编号：2021-053
            长春吉大正元信息技术股份有限公司

        关于与关联方长春博维高科技股份有限公司签署

        《土地使用权及地上附属物之转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 10
日召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向关联方购置长春土地的关联交易议案》，同意公司拟按照《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第 711 号）的评估结果，结合实际情况向关联方长春博维高科技股份有限公司（以下简称“博维高科”）购置位于长春市高新技术产业开发区光谷大街与飞跃中路交汇的一宗面积为13,136 平方米的工业用地及其地上附属物，并计划在该宗土地上适时建设办公场所及研发、生产基地，同时授权公司董事长在上述审议事项范围内决定土地购置
相关事项。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 14 日在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》（2021-049）、《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（2021-051）。

    二、关联交易进展情况

  鉴于公司召开董事会时，公司与博维高科并未就具体交易事项达成一致，因此未签署转让协议，现双方结合拟购买土地及地上附属物的实际情况，经进一步
沟通，于 2021 年 10 月 18 日签署了《土地使用权及地上附属物之转让协议》，主
要内容如下：

    （一）协议双方


  甲方：博维高科（转让方）

  乙方：公司（受让方）

    （二）成交金额及地上资产的处置

  1、就本次转让，甲方委托了长春典华房地产估价有限公司对拟转让土地及地上附属物进行了评估，并出具了《房地产估价报告》（长典华［2021］房估字
第 711 号），根据该评估报告，截至 2021 年 9 月 1 日，拟转让土地及地上附属物
的评估总价为 2,848.27 万元。鉴于 2020 年甲方取得拟转让土地及地上附属物的价格参考了吉林正泰房地产估价有限责任公司出具的《房地产估价报告》（吉正泰房评字[2020]第 A051 号），因此双方一致同意，按照该报告中确定的拟转让土地及地上附属物的评估价值 2,660.8546 万元进行本次交易。

  2、鉴于乙方取得拟转让土地后，将在该宗土地上建设办公楼及办公设施，因此甲方应根据乙方的要求，对乙方不使用的地上附属物进行搬迁和拆除，甲方同意按照乙方对拟转让土地的使用时间，在限期内停止对拟转让土地及地上附属物的使用，并负责完成对地上附属物的搬迁和拆除，同时承担全部费用，确保不会影响乙方对拟转让土地的正常使用。

    （三）资金支付方式及相关税费

  1、乙方将使用自有资金以银行转账的方式分两期对交易款项进行支付。
  （1）自协议生效之日起 10 日内，向甲方支付土地使用权转让款的 80%即
2,128.6837 万元；（2）在拟转让土地过户至乙方名下之日起 10 日内，向甲方支付余款 532.1709 万元。

  2、土地转让完成后，双方应按照相关法律法规的规定，各自向主管税务部门缴纳相关税费。

    （四）转让土地的交付

  甲方将在协议生效之日起 30 日内配合办理乙方完成拟转让土地涉及的土地使用权变更登记手续。

    （五）协议的生效条件、生效时间

  协议自双方签署之日起生效。

    三、交易的定价政策和依据


  本次关联交易严格遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，以评估机构评定的拟转让土地及地上资产的评估价值为定价依据，不存在利益输送以及价格操纵的行为，不存在损害公司利益的情形。

  四、保荐机构意见

  招商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，经核查发表核查意见如下：

  公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事项已经独立董事发表事前认可意见，并发表了同意意见；公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。公司购买土地使用权及地上房屋建筑物有利于提高公司的生产经营能力，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  交易双方于2021年10月18日签署了《土地使用权转让协议》，一致同意以博维高科2020年取得拟转让土地及地上房屋时依据的《房地产估价报告》（吉正泰房评字[2020]第A051号）评估价值2,660.8546万元作为本次关联交易的成交金额，保荐机构对上述事项无异议。

    五、备查文件

  1、《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第 711 号）；

  2、《房地产估价报告》（吉正泰房评字[2020]第 A051 号）；

  3、《土地使用权转让协议》；

  4、《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司与关联方长春博维高科技股份有限公司签署<土地使用权转让协议>的核查意见》。

  特此公告。

                                    长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                董事会

                                          二〇二一年十月十八日