003028 深市 振邦智能

证券简称：振邦智能                                证券代码：003028
          深圳市振邦智能科技股份有限公司

            2024 年限制性股票激励计划

                    （草案）

                    2024年2月


                                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                              特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市振邦智能科技股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 97.20 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 11,084.3404 万股的 0.88%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、 本激励计划授予的激励对象共计183人，包括公司（含子公司，下同）高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含董事、
独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为18.87元/股，若在本期激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应
的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司及激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划，经公司董事会审议通过之后再提交
公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象
授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。


                                      目 录


声 明......2
第一章 本激励计划的目的与原则......7
第二章 本激励计划的管理机构......8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ......11
第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 ......12
和禁售期 ......12
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......14
第七章 限制性股票的授予和解除限售条件 ......15
第八章 本激励计划的调整方法和程序 ......17
第九章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响 ......19
第十章 激励计划股票回购注销原则 ......20
第十一章 本股权激励计划的实施程序 ......22
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......26
第十三章 公司与激励对象发生异动时的处理 ......28
第十四章 公司与激励对象争议解决机制 ......31
第十五章 附则 ......31

                                      释义

振邦智能、本公司、公    指    深圳市振邦智能科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划          《深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案
                            ）》

限制性股票              指  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
                            股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                            限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票以及法律法规允许的其他权益的
                            公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
                            务）人员等

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票解除限售或
                            回购注销完毕之日止

限售期                  指  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不
                            得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完
                            成登记之日起算

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票
                            解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条
                            件

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份
                            的价格

《股权激励授予协议书》  指  公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南第1号》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》

《公司章程》            指  《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

薪酬与考核委员会        指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所      指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司
 注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标；
 （2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                    第一章 本激励计划的目的与原则

    为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下同）的优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，特制定了本激励计划。


                    第二章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过
后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象
名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条
件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励
对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

      激励对象获授的