003028 深市 振邦智能

 深圳市振邦智能科技股份有限公司

      Genbyte Technology Inc.

（广东省深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处

            华宏信通工业园 4 栋 1-6 楼）

      首次公开发行股票

        招股说明书摘要

                （申报稿）

                保荐人（主承销商）

            （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）


                    发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


                重大事项提示

  本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、本次公开发行股份安排

  公司本次发行方案经公司第一届董事会第五次会议、2017 年第三次临时股东大会以及第一届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

  公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,740 万股，占发行
后总股本比例为 25.00%；本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

  本次发行前，陈志杰、唐娟、陈玮钰合计直接或间接持有公司 99.50%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次发行后，陈志杰、唐娟、陈玮钰仍保持对公司的实际控制。因此，本次公开发行股份事项不会对实际控制人的控股地位造成不利影响。

  公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构并制定了相应的议事规则、内控管理制度；公司治理机构及内控制度运作有序，董事、监事、高级管理人员均能勤勉尽责。因此，本次公开发行股份事项不会对公司治理结构及业务经营产生重大不利影响。
二、股票流通限制及自愿锁定的承诺

  1、发行人控股股东、实际控制人及董事陈志杰、唐娟，控股股东、实际控制人及核心技术人员陈玮钰承诺：

  （1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。
  （2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

  （3）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；若本人在承诺锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价。上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

  （4）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。

  （5）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
  2、国汇通、中天智科承诺：

  （1）主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

  （2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

  （3）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本企业在上述
锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

  3、陈志杰、唐娟、陈玮钰以外的其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：

  （1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。
  （2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

  （3）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

  （4）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。

  （5）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。三、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺

  发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟以及持股 5%以上股东国汇通、实际控制人控制的其他股东中天智科关于发行人首次公开发行上市后持股意向及减持意向作出承诺如下：


  1、对于承诺人在本次发行前持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。

  2、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，承诺人可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。

  3、在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，承诺人可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

  4、承诺人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并于减持前三个交易日予以公告。

  承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。

  在减持时间区间内，承诺人在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；承诺人减持达到公司股份总数 1%的，将在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

  承诺人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。受让方在受让六个月内，不得转让其受让的股份。

  承诺人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股 5%以上的股东身份的，
承诺人及受让方在 6 个月内遵守相应减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。

  承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。

  5、若发行人或承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得进行股份减持。

  6、发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不得减持所持有的发行人股份：

  （1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
  （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

  （3）其他重大违法退市情形。

  7、承诺人减持通过证券交易所集中竞价买入的股份不受本条承诺限制。

  8、如承诺人违反上述承诺，承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。
四、发行前公司滚存未分配利润的处理

  根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行后的新老股东按持股比例共享。
五、本次发行上市后的股利分配政策

    （一）利润分配的原则


  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

    （二）利润分配的方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到