003028 深市 振邦智能

证券简称：振邦智能                                  证券代码：003028
  深圳市振邦智能科技股份有限公司

                  Genbyte Technology Inc.

    （广东省深圳市光明区玉塘街道根玉路与南明路交汇处

                华宏信通工业园 4 栋 1-6 楼）

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（2022 年度非公开发行 A 股股票预案修订稿）
          二〇二三年二月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

  2、本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议、2022 年第二次临时股东大会以及第三届董事会第二次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，发行人《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需发行人股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。


  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行定价将进行相应调整。

  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，按照截至 2022 年 9 月 30 日的总股本
11,148.81 万股计算，本次发行股票的数量不超过 3,344.64 万股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行的股票数量的上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

  5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 79,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资  拟使用募集    比例
                                                          资金

  1  高端智能控制器生产基地项目（二期）    29,273.10    25,100.00    31.77%

  2  逆变器及高效智能储能系统扩产项目      28,583.60    22,000.00    27.85%

  3  总部研发中心建设项目                  21,392.97      8,200.00    10.38%

  4  补充流动资金                          23,700.00    23,700.00    30.00%

                  合计                      102,949.67    79,000.00  100.00%

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等相关规定的，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11

  一、发行人基本情况...... 11

  二、本次发行的背景和目的...... 12

  三、发行对象及其与公司的关系...... 16

  四、本次发行方案概要...... 16

  五、本次发行是否构成关联交易...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 20

  八、本次发行的审批程序...... 20
第二节 本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金投资计划...... 20

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 21

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 37
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进

  行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 37
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 39
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的

  情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形...... 39
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 39


  六、本次股票发行相关的风险说明...... 39
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 42

  一、公司利润分配政策...... 42

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 46

  三、公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）......47
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项...... 48

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 48

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 51

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 51
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 51

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 52
  六、公司控股股东、实际控制人、