003026 深市 中晶科技

证券简称：中晶科技                    证券代码：003026
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        浙江中晶科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本激励计划已经履行的审批程序...... 6（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
...... 7
（三）本激励计划授予条件成就的情况说明 ...... 7
（四）本激励计划的授予情况...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见...... 9
五、备查文件及咨询方式...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
 一、释义
中晶科技、本公司、 指 浙江中晶科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 指 《浙江中晶科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划、本计划            （草案）》

股东大会            指 本公司股东大会

董事会              指 本公司董事会

监事会              指 本公司监事会

                      公司章程规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
高级管理人员        指 务负责人以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人
                      员为公司高级管理人员

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通

                      根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象            指 同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
                      干

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                      易日

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制
                      性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间

限售期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                      用于担保、偿还债务的期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                      限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                      需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》

《监管指南第 1 号— 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
业务办理》            办理》

《公司章程》        指 《浙江中晶科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指 《浙江中晶科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
                      实施考核管理办法》

中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所  指 深圳证券交易所

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指 人民币元、人民币万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中晶科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中晶科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中晶科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划已经履行的审批程序

    浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

    2、2022年5月11日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 21 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
录。2022 年 5 月 24 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-021）。

    4、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    5、2022 年 5 月 31 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-24）。

    6、2022 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中晶科技本次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票
激励计划的相关规定。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，并依据公司《激励计划》的相关规定及公司 2021 年年度权益分派情况，对限制性股票的授予价格做出相应调整：将限制性股票授予价格由22.01 元/股调整为 21.41 元/股。

    因公司董事、副总经理黄笑容先生本人在授予日前 6 个月内存在卖出公司
股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓授予黄笑容先生共计 5 万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议黄笑容先生限制性股票的授予事宜。

    综上，本次以 21.41 元/股向 69 名激励对象授予 120.788 万股限制性股票，
除上述情况外，本激励计划的实施与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对中晶科技 2022
年限制性股票激励计划授予价格的调整及暂缓授予事项均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    （三）本激励计划授予条件成就的情况说明

    根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2022年 7月 13日，满足授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的