003021 深市 兆威机电

                招商证券股份有限公司关于

                深圳市兆威机电股份有限公司

        首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆威机电首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  （一）首次公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873 号文）核准，深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股。经深圳证券交易所《关于深圳市兆威机电股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2020]1188 号）批准，公司于 2020 年 12 月 4 日在深圳证券
交易所上市交易。首次公开发行前，公司总股本 8,000 万股，发行后公司总股本由 8,000 万股变更为 10,667 万股。

  （二）上市后股本变动情况

  2021 年 4 月 27 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月 31
日总股本 106,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），
共派发现金红利 106,670,000 元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本
方式向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 64,002,000 股。剩余未分配利润结
转以后年度分配，在本次分配预案实施前，公司总股本因股份回购、再融资新增
行调整；资本公积拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

  2021 年 5 月 11 日，公司披露了《深圳市兆威机电股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》，鉴于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成，公司股份总数由 106,670,000 股增加至 107,146,700 股，因此公司拟对
2020 年度权益分派方案进行调整：以公司 2021 年 4 月 30 日总股本 107,146,700
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.955509 元（含税），共派发现金红利 106,670,000 元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 6 股，共计转增 64,288,020 股，转增后公司总股份增加至
171,434,720 股。

  截止本公告日，公司总股本为 171,434,720 股，其中：有限售条件的股份数
量为 128,762,720 股，占公司总股本的 75.11%；无限售条件流通股 42,672,000 股，
占公司总股本的 24.89%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 128,000,000 股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

      申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首
次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：

  （一）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

  本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  （二）本单位就持股意向和减持意向作出如下承诺：

  1、本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。


  2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

  （1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

  （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本单位已经依法承担赔偿责任。
  3、本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

  4、如未履行上述承诺出售股票，则本单位应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。

  除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 12 月 6 日（星期一）。

  2、本次解除限售股份数量为 17,600,000 股，占公司总股本的 10.27%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况

 序号        股东名称        所持限售股份总数  本次解除限售数量    备注

  1    共青城聚兆德投资管理    17,600,000 股      17,600,000 股      /

        合伙企业（有限合伙）

  5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：

                          徐国振                黄 华

                                                招商证券股份有限公司
                                                      年    月  日