证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-077
合肥立方制药股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）于 2023 年
10 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
2023 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司于 2023 年
7 月 18 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公
告编号：2023-059），向激励对象预留授予 46.80 万股限制性股票，并于 2023 年
7 月 20 日上市。公司总股本由 159,207,100 股变更为 159,675,100 股，注册资本
由人民币 159,207,100.00 元变更为人民币 159,675,100.00 元。
2023 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28,340 股。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 人第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求，公司拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,624 股。因此，本次共计回购注销 31,964 股限制性股票。上述议案需提交公司股东大会审议。
综上，本期激励计划预留授予登记完成及限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 159,207,100 股变更为 159,643,136 股；公司注册资本将由人民币159,207,100.00 元变更为 159,643,136.00 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本的变更，及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所新修订的法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、总股本及其他法规、规范性文件修订涉及的条款等进行相应修订并办理有关工商变更登记事宜。
本次《公司章程》具体修订内容见附件：《章程修订对比表》。
本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司 2023 年第二
次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、其他情况说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
四、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司章程》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 31 日
附件：《章程修订对比表》
附件：《章程修订对比表》
修订前 修订后
第一条 为维护合肥立方制药股 份有限公 第一条 为维护合肥立方制药股份有限公司（以下简
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以 下简称 “《公司 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法
法律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本 律、行政法规、部门规章的有关规定，制订本章程。
章程。
第六条 公司注册资本为 15,920.71 万元人 第六条 公司注册资本为 159,643,136 元人民币。
民币。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级
律约束力。 管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章 诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 他高级管理人员。
理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人 员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监。
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十九条 公司股份总数为 15,920.71 万 第二十条 公司股份总数为 159,643,136 股，全部为普
股，全部为普通股。 通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
中国证监会认可的其他方式进行。 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》 式进行。
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五 ）三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，应根据 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修订前 修订后
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
院认定无效。 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人 对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
法权益；实际控制人不得利用其控制地位损害公 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当司和公司社会公众股股东的利益。控股股东及实 承担赔偿责任。
际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人
公司应防止股东及关联方通 过各种方式直 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
接或间接占用公司资金和资源，不得以如下方式 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的将资金直接或间接提供给股东及关联方使用： 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众
（一）有偿或无偿地拆借资金供各股东及关 股股东的利益。
联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构以委托贷
款的形式向公司股东或关联方提供资金；
（三）为股东及关联方开具没有真实背景的
商业承兑汇票；
（四）代股东及关联方偿还债务；
（五）以其他方式实际上占用公司的资金或
资源。
第四十一条 公司提供担保，除应当经全体 第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
并及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会在董事会审议通过后提交股东大会审
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