证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2022-035
合肥立方制药股份有限公司
关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在可能终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
3、本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、交易概述
南京迈诺威医药科技有限公司（以下简称“迈诺威”）是合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）的参股公司，截至 2022 年 8 月12 日，迈诺威注册资本为 162 万元（人民币，下同），公司持有迈诺威 12.3457%的股权。
2022 年 1 月 22 日，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）与平
潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周瑞吉”）及平潭凡润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凡润”）签署了《股权转让协议》，同意
以 3,209.88 万元的价格将持有的迈诺威 4.9383%的股权（对应注册资本 8 万元）
转让给文周瑞吉（受让 7.6262 万元注册资本，对应 4.7075%股权）和凡润（受让0.3738 万元注册资本，对应 0.2307%股权）。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告：2022 年 1 月 25 日披露的《关于转让参股公司部分股权的公
告》（公告编号：2022-005）、2022 年 3 月 31 日及 2022 年 6 月 1 日披露的《关于
转让参股公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-006、2022-023）。
因上述受让方资金规划调整等原因，上述股权转让未能交割，经与相关方协商，拟解除上述《股权转让协议》，并调整迈诺威股权转让方案，调整后总转让股权数量、转让总价不变，受让方分别为株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周君喆”）（受让 20,433.85 元注册资本，对应 1.2614%股
权）、文周瑞吉（受让 59,566.15 元注册资本，对应 3.6769%股权），转让价格合计人民币 3,209.88 万元。
二、调整后股权转让的基本情况
调整后股权转让具体如下：
序号 受让方 拟转让出资 拟转让股权 拟转让价格
额（元） 比例（%） （万元）
1 平潭文周瑞吉投资合伙企 59,566.15 3.6769 2,390.00
业（有限合伙）
2 株洲市文周君喆创业投资 20,433.85 1.2614 819.88
合伙企业（有限合伙）
合计 -- 80,000.00 4.9383 3,209.88
上述股权转让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
股权转让前后，公司持有迈诺威股权情况如下：
出资额（万元） 股权比例（%）
转让前 20 12.3457
转让后 12 7.4074
2022 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权
的议案》，同意公司解除与文周瑞吉及凡润于 2022 年 1 月 22 签署的《股权转让
协议》，并调整转让南京迈诺威医药科技有限公司 4.9383%的股权（对应注册资本 8 万元）方案，调整后总转让股权数量、转让总价不变，受让方分别为文周君喆（受让 20,433.85 元注册资本，对应 1.2614%股权）、文周瑞吉（受让 59,566.15元注册资本，对应 3.6769%股权），转让价格合计 3,209.88 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。同日，公司与文周瑞吉及凡润签署了《解除协议》，与文周瑞吉及文周君喆就调整后股权转让事项签署了《股权转让协议》。
三、交易对方的基本情况
1、企业名称：平潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA35CG567F
企业性质：有限合伙企业
注册地：福建省福州市平潭县
成立日期：2021 年 01 月 07 日
主要办公地点：平潭县潭城镇小湖新庄 228 号 301 室
执行事务合伙人：上海文周投资管理有限公司
出资额：2,570 万元
主要股东：嘉兴沃永投资合伙企业（有限合伙）持股 38.911%，青岛朝丰股
权投资合伙企业（有限合伙）持股 19.455%，李康跃持股 18.093%，祝高持股7.782%，李政持股 3.891%，张申也持股 3.891%，颜荀持股 3.891%，陈羲持股3.891%，上海文周投资管理有限公司持股 0.195%。
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2021 年主要财务数据（未经审计）：2021 年营业收入 0 元、营业利润-250
元、净利润-250 元、经营活动产生的现金流量净额 950 元；2021 年 12 月 31 日
总资产 950 元、净资产-250 元、负债总额 1,200 元、应收款项总额 0 元。
2、企业名称：株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430200MA4T4U1X0R
企业性质：有限合伙企业
注册地：湖南省株洲市
成立日期：2021 年 03 月 08 日
主要办公地点：株洲市云龙示范区云龙大道 88 号云发中心 922 号
执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司
出资额：30,300 万元
主要股东：株洲市国投创新创业投资有限公司持股 40.924%，株洲市国海国
创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）持股 22.112%，湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）持股 16.502%，四川汇宇药业科技有限公司持股 16.502%，上海硖石企业管理合伙企业（有限合伙）持股 3.30%，上海文周投资管理有限公司持股 0.33%，吴涛持股 0.33%。
主营业务：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万元、净利润-104.32 万元、经营活动产生的现金流量净额-104.32 万元；2021 年
12 月 31 日总资产 9,580.68 万元、净资产 9,580.68 万元、负债总额 3 元、应收款
项总额 0 元。
经查询，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的迈诺威 4.9383%（对应注册资本 8 万元）的股
权，本次股权转让迈诺威有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
1、迈诺威的基本情况
企业名称：南京迈诺威医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MA25766U34
企业性质：有限责任公司
注册地：江苏省南京市
成立日期：2021 年 02 月 07 日
主要办公地点：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园
一期 A 栋 637 室
法定代表人：刘飞
注册资本：162 万元
主要股东：刘飞持股 43.2099%、南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）
持股 18.5185%、南京诺瑞特医药科技有限公司持股 7.7302%，合肥立方制药股份有限公司持股 12.3457%。
主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；药品生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2021 年主要财务数据（经审计）：2021 年营业收入 165.12 万元，营业利润
-2,437.51 万元、净利润-2,434 万元、经营活动产生的现金流量净额-2,427.37 万
元；2021 年 12 月 31 日总资产 6,876.31 万元，净资产 6,666 万元、负债总额 210.24
万元、应收款项总额 37.50 万元。
2022 年上半年主要财务数据（未经审计）：营业收入 76.62 万元，净利润-
1,598.10 万元、经营活动产生的现金流量净额-1,772.78 万元；截止 6 月 30 日总
资产 9,928.02 万元，净资产 9,067.96 万元、负债总额 860.05 万元。
经查询，迈诺威不属于失信被执行人，本次公司拟转让的迈诺威部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、《股权转让协议》的主要内容
出让方：合肥立方制药股份有限公司
受让方：平潭文周瑞吉投资合伙企业（有限合伙）、株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）
1、转让标的、数量、价格：出让方同意将持有迈诺威的 80,000 元注册资本
（截至本公告披露日占公司注册资本的 4.9383%，其中实缴 80,000 元，未缴 0 万
元）（以下简称“标的股权”）以 3,209.88 万元的价格（以下简称“股权转让款”）分别转让给受让方文周瑞吉和文周君喆。各受让方受让股权情况分别如下：
受让方 股权转让款 标的股权对应迈诺威实缴 标的股权对应迈诺威股
（万元） 注册资本（元） 权比例（%）
文周瑞吉 2,390.00 59,566.15 3.6769
文周君喆 819.88 20,433.85 1.2614
2、支付方式：各受让方应于股权转让协议（以下简称“本协议”）第六条所述的“交割先决条件”全部得到满足或分别被各受让方豁免后，且文周瑞吉完成在中国
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