003018 深市 金富科技

  金富科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
用于收购翔兆科技 100%股份

    可行性分析报告

            二〇二一年七月


                        关于变更部分募集资金用途用于收购翔兆 100%股权股份的可行性分析报告

                  目 录 CONTENTS


一、  项目背景...... 4
二、  标的公司情况...... 5
三、  本次收购的基本方案 ...... 6
四、  本次收购的必要性和可行性 ...... 7
五、  项目效益及风险评估 ...... 13
六、  本次收购对公司的影响 ...... 16
七、  报告结论...... 16


                    关于变更部分募集资金用途用于收购翔兆 100%股权股份的可行性分析报告

                    图表目录


图表 1 2014-2019 各档次啤酒销量复合增长率...... 8
图表 2中国高端及超高端啤酒消费趋势（消费量）...... 9
图表 3中国高端及超高端啤酒消费趋势（销售额）...... 9
图表 4 2016-2021 年中国饮料行业销售预测趋势图......11
图表 5 2019 年中国饮料行业各细分领域销售额占比...... 12


    一、  项目背景

  （一） 公司基本情况

    金富科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富科技”），是由原东莞市金富实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，成立时注册资本为人民币15,000.00万元，已于2016年6月21日在东莞市工商行政管理局办理了变更登记。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准金富科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可【2020】2383号核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票6,500.00万股，发行后公司注册资本为人民币26,000.00万元。2020年11月6日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“金富科技”，证券代码为“003018”。
    公司是专门从事塑料防盗瓶盖的研发、生产和销售的制造企业，主营业务包括塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。公司主要产品包括食品包装用塑料防盗瓶盖-瓶装饮用水型、食品包装用塑料防盗瓶盖-功能饮料型、食品包装用塑料桶盖-桶装饮用水型、中型瓶装饮料用提手、桶装饮料用提手。

    凭借先进的生产技术和优质的产品质量及服务，公司与华润怡宝、景田、可口可乐、达能等国内知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作关系。公司与主要客户合作超过十年，具有长期性和稳定性的特点。合作期间，公司获得了华润怡宝、景田、可口可乐、达能颁发的优秀供应商奖，并于2018年获得华润怡宝颁发的十年合作贡献奖。

    公司自设立以来一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。公司目前已拥有多种瓶盖结构设计及制造设备的发明专利，以及多种瓶盖的实用新型和外观设计专利。公司是广东省级高新技术企业，截至公告日止，公司共拥有专利权100项，其中发明专利28项，实用新型65项，外观设计7项，公司多项专利目前已实现产业化生产。

    公司产品主要用于饮料与食品安全直接相关的领域，尤其是包装饮用水领域。这就决定了公司的产品质量不仅需满足轻量化及密封性能稳定的要求，还需要满足食品安全的要求。因此，产品的质量与安全性十分重要，公司始终坚持“视质量如生命”的经营理念，经过多年的实践和积累，产品质量的稳定性以及安全性在业界享有较高的声誉和口碑，成为持续赢得客户长期信赖的核心因素之一，公司产品被评为“广东省名牌产品”。


  （二） 本次收购背景

    金富科技专门从事塑料防盗瓶盖的研发、生产和销售，主营业务包括塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。其收购标的，桂林翔兆科技有限公司的主要业务为新型拉环瓶盖的研发、生产与销售。经过多年的经营与发展，目前其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。公司这次拟通过变更部分募集资金用途以收购翔兆科技，丰富公司产品系列，进一步拓宽客户资源，不断提高公司在塑料防盗瓶盖行业中综合能力。

    二、  标的公司情况

（一） 标的公司基本情况

    名称：桂林翔兆科技有限公司（以下简称“桂林翔兆”）

    统一社会信用代码：91450300MA5N7FRAX2

    成立日期：2018年6月1日

    地址：桂林经济技术开发区苏桥工业园B12电商谷8#、9#标准厂房

    法定代表人：吴朝晖

    注册资本：3,000.00万元

    营业期限：2018年6月1日至2038年5月31日

    经营范围：包装容器用附件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二） 标的公司业务情况

    根据翔兆科技现持有的《营业执照》，公司现核准的经营范围为“包装容器用附件和包装机械的研发、生产、销售，环保技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。主要业务为新型拉环瓶盖的研发、生产与销售。（三） 标的公司财务情况

    根据容诚会计师事务所提供的审计报告容诚审字【2021】518Z0965号，翔兆科技近一年又一期主要会计数据如下：

                                                                      单元：元


        项目            2021 年 1-4 月（4/30/2021）  2020 年度（12/31/2020）

      营业收入                23,043,572.51              42,630,048.17

      营业成本                12,289,373.85              21,575,835.93

        毛利润                10,754,198.66              21,054,212.24

        净利润                  6,493,102.54              11,817,304.71

      资产总额                107,271,388.54              89,041,034.16

      所有者权益                46,210,081.84              39,716,979.30

（四） 标的公司估值情况

    公司聘请中水致远资产评估有限公司作为评估机构，以2021年4月30日作为评估基准日。根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中水致远评报字【2021】第020388号《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估以收益法确定的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益评估价值为12,700.00万元人民币，与账面净资产4,621.01万元相比评估增值8,078.99万元，增值率174.83%。

    三、  本次收购的基本方案

    本次收购拟通过支付现金的方式购买翔兆科技的全部权益，具体情况如下：
（一） 本次收购的实施主体

    本次收购由金富科技股份有限公司实施，其基本情况如下：

    公司的中文名称：金富科技股份有限公司

    公司的中文简称：金富科技

    公司外文名称：JinFu Technology Co.,Ltd

    公司的英文简称：JinFu

    公司法定代表人：陈珊珊

    注册地址：东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组

    注册地址的邮政编码：523000

    办公地址：东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组

    办公地址的邮政编码：523000


    主营业务：塑料防盗瓶盖研发、生产和销售
（二） 本次收购的交易对手方

    吴朝晖、龙宣先、兰永富和龙科宣持有交易标的100%的实缴资本，是翔兆科技所有股份的法律上和权益上的所有人，与金富科技无关联关系。
（三） 本次收购的收购金额

    金富科技将使用变更用途的部分募集资金共计人民币12,686.00万元收购翔兆科技100%股权，同时，金富科技向翔兆科技增资3,000万元，用于偿还目标公司的股东借款，总共变更募集资金15,686.00万元
（四） 本次收购的定价依据

    本次收购价格以中水致远资产评估有限公司的评估结果（根据中水致远评报字【2021】第020388号《金富科技股份有限公司拟收购桂林翔兆科技有限公司股权涉及的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为评估基础，本次评估以收益法确定的桂林翔兆科技有限公司股东全部权益评估价值为12,700.00万元人民币）为主要参考依据，综合考虑目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方协商，确定公司以人民币12,686.00万元收购翔兆科技100%的股权，同时支付3,000.00万元人民币用于支付翔兆科技的股东欠款。
（五） 付款方式与交割

    本次交易拟由金富科技以现金人民币方式分期支付交易对价。
（六） 本次收购的资金来源

    为完成本次翔兆科技收购事宜，公司拟变更部分募集资金用途，使用募集资金来进行收购，总计15,686.00万元。其中，12,686.00万元用于直接支付翔兆科技的股权，3,000.00万元用于支付股东欠款。

    四、  本次收购的必要性和可行性

（一） 行业背景

    近年来，随着国民经济的持续稳定增长，居民消费水平的不断提升及居民消费习惯的变化，中高档啤酒行业和饮料行业呈现出良好的增长态势，考虑到瓶盖与饮品之间的互补关系，下游啤酒行业和饮料行业的发展会直接带动上游的瓶盖包装行业，因

此，瓶盖行业在面临更大的发展机会的同时，也将迎来更多来自消费者的挑战。

    1、下游啤酒市场向中高端转型

    近年来，啤酒行业本身呈现出了较为明显的分化趋势。具体表现为低档啤酒和中高档啤酒表现出相反的增长路径。根据中国产业信息网的数据，2014-2019年低档啤酒销量复合增速为-5.3%，中档啤酒销量CAGR为5.4%，高档啤酒销量保持双位数增长，CAGR为13%；从销量来看，2001-2019年低档啤酒销量份额从89.1%下降至68.4%，高档啤酒销量份额自1.9%提升至11.1%。

                图表 12014-2019 各档次啤酒销量复合增长率

                                            数据来源：中国产业信息网
    另一方面，根据GlobalData的统计及预测，到2023年，中国中高端啤酒的消费总量将达到102亿升，市场消费总额预计将达到627亿美元，可以预见中高端啤酒市场在未来具备着巨大的潜力，考虑到瓶盖包装与啤酒是互补品的关系，与中高端啤酒相互配套的拉环盖在将来也将迎来巨大的市场需求。


            图表 2中国高端及超高端啤酒消费趋势（消费量）

                                                                （单位：亿升）
                                                  数据来源：GlobalData
            图表 3中国高端及超高端啤酒消费趋势（销售额）