003017 深市 大洋生物

证券代码：003017          股票简称：大洋生物      公告编号：2021-093
            浙江大洋生物科技集团股份有限公司

              关于吸收合并全资子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10
月 15 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：

  为优化管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司上海泰洋化工有限公司（以下简称“上海泰洋”），吸收合并完成后，上海泰洋法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

  本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    一、吸收合并双方的基本情况

  （一）吸收方

  名称：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  住所：浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路 22 号

  法定代表人：陈阳贵

  注册资本：6000 万元

  成立日期：1976 年 1 月 1 日

  经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；生物基材料技术研发；复合微生物肥料研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；饲料原料销售；食品添加剂销售；肥料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；兽药生产；发电、输电、供电业务；货物进出口；港口经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  截至 2020 年 12 月 31 日，公司（母公司）总资产为 1,081,129,284.40 元（以
下数据均以人民币为单位，下同），净资产为 861,551,562.99 元。2020 年 1-12月，营业收入为 678,820,105.31 元，净利润为 66,341,218.24 元。（以上财务数据已经审计）。

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司（母公司）总资产为 1,156,856,681.21 元，净
资产为 894,180,787.58 元。2021 年 1-9 月，营业收入为 561,344,150.33 元，净利
润为人民币 65,593,532.36 元。（以上财务数据未经审计）。

  （二）被吸收方

  名称：上海泰洋化工有限公司

  住所：中国(上海)自由贸易试验区东方路 989 号(中达广场)3 楼 7 号席位

  法定代表人：林建平

  注册资本：1000 万元

  成立日期：2001 年 9 月 20 日

  经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建材、橡塑制品、机电设备、汽车配件、百货、针纺织品、五金交电、食品添加剂的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2020 年 12 月 31 日，上海泰洋总资产为 26,215,233.29 元，净资产为
15,145,081.07 元。2020 年 1-12 月，营业收入为 121,742,557.91 元，净利润为
2,234,110.13 元。（以上财务数据已经审计）。

  截至 2021 年 9 月 30 日，上海泰洋总资产为 20,028,336.48 元，净资产为
17,247,289.72 元。2021 年 1-9 月，营业收入为 138495787.01 元，净利润为人民
币 2,102,208.65 元。（以上财务数据未经审计）。

  上海泰洋为公司 100%控制的全资子公司。

    二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  （一）本次吸收合并的方式

  公司通过整体吸收合并的方式合并上海泰洋，吸收合并完成后公司存续经营，上海泰洋予以注销。

  （二）本次吸收合并的范围

  本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并后的存续公司将依法继承上海泰洋的全部资产、负债及其他一切权利与义务。

  （三）本次吸收合并的相关安排

  1、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

  2、公司吸收合并完成后，公司的注册资本保持不变，公司股权结构及公司董事、监事、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

    三、本次吸收合并对公司的影响

  （一）本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高运营效率，实现整体效益最大化，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。

  （二）上海泰洋为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。

  四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  根据《公司章程》有关规定，提请股东大会授权管理层办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于确定合并基准日、协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
    五、关于吸收合并子公司的独立董事意见

  本次吸收合并全资子公司上海泰洋化工有限公司的表决程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能优化
管理架构，提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司吸收合并全资子公司上海泰洋化工有限公司，同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告

                                    浙江大洋生物科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 10 月 19 日