003017 深市 大洋生物

浙江大洋生物科技集团股份有限公司
    ZHEJIANG DAYANG BIOTECH GROUPCO., LTD.

（注册地址：浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路 22 号）
  首次公开发行股票上市公告书

              保荐机构（主承销商）

（住所：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
                  二零二零年十月


                  特别提示

  本公司股票将于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大洋生物”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

    （一）控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事陈阳贵和公司股东、共同实际控制人、高级管理人员陈旭君承诺如下：

  本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月26日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在锁定期满后的任职期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    （二）董事、监事、高级管理人员承诺

  公司股东、董事汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎承诺如下：

  本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月26日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  公司股东、监事范富良、王国平、仇卸松及高级管理人员徐旭平承诺如下：
  本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月26日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    （三）其他股东承诺

  公司股东陈荣芳、曾邵平、陈阳生、赵玉梅、钱建春、陈寿根和陈寿良承诺
如下：

  本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。

  公司首次公开发行股票申请被中国证监会受理前六个月内新增的股东城和投资、东港创投、乐英创投、薛嵩及郑天生承诺如下：

  自本企业/本人对公司增资入股的工商变更登记手续完成之日（即2018年12月24日）起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份；如公司未能成功上市或终止上市，本企业/本人所持股份不受上述三十六个月锁定期限制。同时，本企业/本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。

  除上述股东之外的其他126名自然人股东承诺如下：

  本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。

  4、《一致行动协议之补充协议》中涉及股份锁定的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事陈阳贵和公司股东、共同实际控制人、高级管理人员陈旭君及一致行动人陈荣芳、曾邵平、汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎承诺：本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十七个月至六十个月，上述股东作为一个整体，每十二个月内（分别为第37个月至48个月期间、第49个月至60个月期间）减持公司上市前持有的股份数不得超过公司本次发行完成后总股本的2%（含本数）。

二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

  为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，并结合公司的实际情况，制订了《关于制定稳定股价预案的议案》。根据该预案，公司拟采取以下措施稳定上市后的股价：

    （一）稳定股价预案启动和停止条件

    1、启动条件

  本公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

  （1）公司回购公司股票；

  （2）公司控股股东、实际控制人陈阳贵先生增持公司股票；

  （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员；

  （4）其他证券监管部门认可的方式。

  2、停止条件

  在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。在实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。

件的，则再次启动稳定股价预案。

    （二）稳定股价的具体措施

  当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

    1、公司回购

  （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ① 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

  ② 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

  ③ 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；

  ④ 公司连续12个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。

  （4）公司未采取上述股价稳定措施的，需在股东大会及中国证监会规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

    2、控股股东、实际控制人增持

  （1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续20个交易日收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人增持股份。

  （2）控股股东、实际控制人增持股份时，还应当符合下列条件：

  ① 控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；

  ② 控股股东、实际控制人单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的2%，如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；

  ③ 控股股东、实际控制人增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  ④ 控股股东、实际控制人增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定。
  （3）公司控股股东、实际控制人未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除，代为履行增持义务。

    3、董事、高级管理人员增持

  （1）控股股东、实际控制人增持股份后，如果公司股票出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股份。

  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬和/或现金分红总额的20%，但十二个月内合计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和/或现金分红的50%。董事、高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定