证券代码：003016 公司简称：欣贺股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
欣贺股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 6
（三）本激励计划的授予情况 ...... 7
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、欣贺股份：指欣贺股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《欣贺股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理干部。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订
2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激励对象
姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 2 月 10 日，公司监事会发布了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2021 年 5 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向
42 名激励对象共计授予 500.20 万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为
2021 年 5 月 24 日。
7、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021 年 7 月 19 日，公司召开第五次临时股
东大会审议通过该议案，同意公司 2021 年限制性股票首次授予价格由 4.86 元/股调整
为 4.46 元/股，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 70,000 股限制性股
票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于 2021 年 10 月 14 日完成。
8、2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司将根据实际情况择期召开审议该议案的股东大会。
9、2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，欣贺股份调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）调整 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格
根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》，公司以实施 2020 年年度权益分派方案时股权登记日的总股本
431,668,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），不送红股，
也不以资本公积金转增股本。该方案已于 2021 年 7月 1 日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票激励计划规定预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 4.86 元，根据上述规定，本次授予预留限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=4.86 元/股-0.40 元/股=4.46元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，欣贺股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，
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