003013 深市 地铁设计

证券简称：地铁设计                                  证券代码：003013
        广州地铁设计研究院股份有限公司

 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
                  广州地铁设计研究院股份有限公司

                            2023 年 11 月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事保证广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》的相关规定，结合广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,200.03 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股的 3%。具体如下：

  （一）限制性股票：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 840.021万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.1%。

  （二）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 360.009 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.9%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  本激励计划中激励对象获授的限制性股票数量和股票期权数量统一按照 7:3的比例配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.85 元/股；股票期权的行权价格为 16.09 元/股。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 360 人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术
（业务）骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，在未来 36 个月内分三期解除限售，各期解除限售的比例依次为 1/3、1/3、1/3；授予的股票期权自授予登记完成之日起满 24 个月后，在未来 36 个月内分三期行权，各期行权的比例依次为 1/3、1/3、1/3。

  八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和行权数量均将根据本激励计划予以相应的调整。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的条件：

  （一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

  （二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；

  （三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

  （五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

  （六）证券监督管理机构规定的其他条件。

  十一、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十二、本激励计划激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  十三、激励对象认购限制性股票或股票期权的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十四、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的、受贿索贿、贪
污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象限制性股票（股票期权）的解除限售（行权）资格，并追回由本激励计划所获得的相关收益。

  十五、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十六、本激励计划须经广州市国资委审核批准通过后、公司召开股东大会审议通过后方可实施。

  十七、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。

  十八、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目 录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 总则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 本激励计划的激励对象 ...... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 13
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 37
第七章 公司及激励对象各自的权利与义务 ...... 41
第八章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 43
第九章 附则 ...... 46

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司        指  广州地铁设计研究院股份有限公司

本激励计划          指  广州地铁设计研究院股份有限公司2023 年限制性股票与股票
                        期权激励计划

                        公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票          指  票，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
                        象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计
                        划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                        条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象            指  有资格参与本激励计划的核心员工

                        本激励计划的有效期为自限制性股票和股票期权授予登记
有效期              指  完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票
                        期权行权或注销完毕之日止

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予日
                        必须为交易日

等待期              指  股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
                        的条件购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格            指  公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格

                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期              指  于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日