003010 深市 若羽臣

股票简称：若羽臣                          股票代码：003010
    广州若羽臣科技股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二二年十二月


                        声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、广州若羽臣科技股份有限公司非公开发行股票相关事项已于 2022 年 12
月 9 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

  3、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份总数不超过36,509,952股（含36,509,952股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,165.33 万元（募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后将用于“营销中心建设项目”、“数字化运营建设项目”和“补充流动资金”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
  6、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2022 年 12月 9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行决议的有效期限为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  10、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

  11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。

  13、如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                      目 录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...... 12

  四、募集资金投向...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行前滚存未分配利润安排...... 15

  八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金的可行性分析...... 16

  一、本次募集资金的使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目情况...... 16

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行对公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

  员结构、业务结构的影响情况...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 25
第四节 本次发行的相关风险...... 26

  一、募集资金投资项目风险...... 26

  二、市场风险...... 26


  三、经营风险...... 26

  四、财务风险...... 27

  五、管理风险...... 27

  六、股市波动风险...... 27

  七、审批风险...... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 28

  一、公司利润分配政策及现金分红政策...... 28

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润的使用情况...... 31

  三、公司未来三年股东回报计划...... 32
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 33

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 33

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 35

  三、本次发行的必要性和合理性...... 35
  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等

  方面的储备情况...... 35

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 37

  六、相关主体作出的承诺...... 38

  七、关于承诺主体失信行为的处理机制...... 39

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 39

        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

 中文名称              广州若羽臣科技股份有限公司

 股票上市地            深圳证券交易所

 股票简称              若羽臣

 股票代码              003010

 成立日期              2011年 5 月 10日

 上市日期              2020年 9 月 25日

 法定代表人            王玉

 董事会秘书            罗志青

 注册资本              121,699,840.00 元

 公司注册地址          广州市黄埔区大沙地东 319 号 607 房自编 A

 统一社会信用代码      91440101574030356J

 公司联系电话          020-22198215

 公司传真              020-22198999-801

 公司网址              www.gzruoyuchen.com

                      技术进出口；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；婴儿用
                      品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；体育用品及器材
                      批发；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；货物
                      进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器
                      械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；
                      非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；百货零售
                      （食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材
                      零售（不含药品及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、
 公司经营范围          酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料制品制造；
                      商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开
                      发；计算机技术开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批
                      类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
                      米、面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治