广州若羽臣科技股份有限公司
Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd.
（广州市黄埔区广新路 680 号 501 房）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐人：
主承销商：
（ 广东省广州市黄埔区中心广场知识城腾飞一街 2 号 618 室）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披
露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资
决定的依据。
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板
市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 27,778,000 股， 占发行后总股本的 25.00%
其中：预计发行新股数量 不超过 27,778,000 股
股东公开发售股份数量
本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者
公开发售股份的情况
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 111,111,332 股
保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下重要事项和风险，并提
醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容。
一、 股东关于股份锁定和减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺
公司控股股东王玉， 实际控制人王玉、 王文慧夫妇及其控制的发光体承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东朗姿股份、 晨晖盛景、 姜立涛、金英顺、 厚钰凯盛、 徐晴、 晏
小平、横琴业显承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人
管理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
此外，晨晖盛景、金英顺、厚钰凯盛、晏小平作出以下延长锁定期限的承诺：
1、 晨晖盛景所持有公司的 2,083,333 股股份系于公司提交本次发行申请前 6
月内通过认购公司 2017 年定向增发的股份所得，针对该部分股份， 晨晖盛景进
一步承诺，自公司 2017 年定向增发的工商变更登记完成之日（ 2017 年 3 月 21
日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的该部分股份，也不
由公司回购该部分股份；
2、金英顺、厚钰凯盛、晏小平作为公司提交本次发行申请前 6 个月内通过
2017 年定向增发引入的股东进一步承诺： 自公司 2017 年定向增发的工商变更登
记完成之日（ 2017 年 3 月 21 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本企业在公司 2017 年定向增发中认购的股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员，王玉、 王文慧、姜立涛、徐晴进一步承诺：
在上述锁定期届满后， 本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接
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持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。本人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份。
公司控股股东王玉， 实际控制人王玉、王文慧夫妇，以及其他持有公司股份
的董事、高级管理人员姜立涛、徐晴进一步承诺： 如果本人在承诺锁定期满后两
年内减持所持有的公司股份，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本
次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须
按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的公
司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述承诺。
此外，本次发行前全体股东王玉、 朗姿股份、发光体、 晨晖盛景、王文慧、
姜立涛、金英顺、 厚钰凯盛、 徐晴、 晏小平、横琴业显承诺：
1、上述股份锁定期届满后，本人/本企业所持公司股份的交易应当同时符合
中国证监会、证券交易所等监管机构颁布的相关法律法规的规定；
2、 上述承诺事项系本人/本企业的真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督， 如果违反上述承诺将依法承担相应责任。 如
果未能履行上述承诺事项， 本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，本人/本企业所得收入归公司所有，
本人/本企业将在 5 个交易日内将上述收入支付至公司指定账户。如果因未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人/本企业将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担上述赔偿责任， 本人/本企业持有的公
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司本次发行前已发行的股份在本人/本企业履行完毕上述赔偿责任之前不得转
让，同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任。
如果法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人/本企业因违反
上述承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定， 本人/本企业自愿无条件
地遵从该等规定。
（二） 本次发行前持股 5%以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺
公司控股股东王玉， 实际控制人王玉、王文慧夫妇及其他持股 5%以上的股
东朗姿股份、发光体、晨晖盛景均承诺：
1、如果本人/本企业对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年
内进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价，且将提前 3 个交易日通知公司
并予以公告。 若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整；
2、如果本人/本企业拟在锁定期届满后减持所持公司本次发行前已发行的股
份，本人/本企业承诺将采用证券交易所的证券交易、协议转让等法律、法规允
许的方式减持，且遵守如下约定：
（ 1）采取集中竞价交易方式减持的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证
券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%；
（ 2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 2%；
（ 3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总
数的 5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。采用协议转让方式减持的，
减持后若本人/本企业所持股份比例低于 5%的，则本人/本企业在减持后 6 个月
内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 1%。
在计算上述第（ 1）、（ 2） 项所述减持比例时，本人/本企业与本人/本企业
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的一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人/本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后
公司的总股本计算。
3、出现下列情形之一的， 本人/本企业不得减持所持公司的股份：
（ 1）公司或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（ 2） 本人/本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；
（ 3）中国证监会规定的其他情形。
4、上述承诺事项系本人/本企业的真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，如果违反上述承诺将依法承担相应责任。如
果未能履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，本人/本企业所得收入归公司所有，
本人/本企业将在 5 个交易日内将上述收入支付至公司指定账户。如果因未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担上述赔偿责任，本人/本企业持有的公
司本次发行前已发行的股份在本人/本企业履行完毕上述赔偿责任之前不得转
让，同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任。
如果法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人/本企业因违反
上述承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本企业自愿无条件
地遵从该等规定。
二、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案
公司第一届董事会第十四次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
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