证券代码：003007 证券简称：直真科技
北京直真科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2024年6月6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
4、本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,188.56万元（含66,188.56万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目 27,409.20 27,297.30
2 算力网络智能调度管理及运营系统项目 17,037.66 16,000.00
3 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目 8,199.44 7,400.00
4 上海研发办公中心项目 12,091.26 12,091.26
5 补充流动资金项目 3,400.00 3,400.00
合计 68,137.56 66,188.56
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
7、本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
9、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将根据具体情况以及中国证监会、深交所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施。
11、本次向特定对象发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
12、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
14、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
15、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
16、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
一、发行人基本概况...... 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行方案概要...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 35
四、本次向特定对象发行的可行性分析结论...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争的变化情况...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或发行人为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、本次发行对公司负债水平的变化情况...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明...... 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司利润分配政策...... 43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 46
三、公司股东回报规划（2024-2026 年）...... 47
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 52
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 52
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 54
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 54
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施...... 56
六、相关主体出具的承诺...... 57
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
直真科技、发行人、 指
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