证券代码：003005 股票简称：竞业达
北京竞业达数码科技股份有限公司
BeijingJingyedaTechnologyCo.,Ltd.
（注册地：北京市门头沟区石龙工业区雅安路 6 号院 1 号楼 C 座 8
层 805）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（五次修订稿）
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、公司的重大风险提示
（一）财务风险
1、业绩波动及下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为 60,068.23 万元、65,739.57 万元、44,021.91
万元和 24,732.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 13,998.67 万元、10,351.92 万元、3,237.17 万元和-617.05 万元，呈现逐
年下降的趋势。2022 年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023 年 1-9 月，公司营业收入24,732.88 万元，较上年同期下降了 2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-617.05 万元，较上年同期下降了156.45%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少 214.05 万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加 863.18 万元，税金及附加同比增加413.04 万元、其他收益中增值税退税同比减少 162.55 万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益同比减少 146.38 万元，合同资产等减值损失同比增加 107.98 万元等共同影响。未来若上述导致公司业绩下滑的因素持续存在、已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期，则业绩存在继续下滑风险。
2、应收账款回收与坏账准备计提风险
受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,699.50 万元、28,754.53 万元、27,292.24 万元和 26,476.47 万元，占各期末总资产的比例分别为 13.71%、14.79%、14.71%和 14.13%。随着公司经营规模的扩大，应收账
款绝对金额可能仍会逐步增加。
受智慧轨道业务收入规模下降、回款周期较长的影响，该项业务应收账款账龄在两年以内的比例分别为 97.39%、75.24%、65.70%和 57.90%；受 2022 年智慧招考业务收入下降及个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，该项业务两年内应收账款占比从 2021 年末的 96.45%下降至2022 年末的 66.97%；上述两类业务共同导致公司两年以内的应收账款占比分别为 95.44%、79.53%、66.77%、58.85%，呈逐年下降的趋势。
另外，在智慧轨道业务中，公司与部分客户签署了“背靠背”条款，即公司收款以客户收到业主方付款为前提，如果业主拖延结算或者客户拖延付款，公司存在回款风险。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境，现有技术基础，对技术发展趋势的研判等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场变化、技术进步、产业政策变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。
1、募集资金运营无法达到预期效益的风险
本次募投项目基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目均进行了效益测算。其中，基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约 11,465.98 万元，年均税后净利润约 1,758.65 万元，本项目毛利率按 47.61%进行测算，为最近三年综合毛利率，本项目平均净利率按 15.34%进行测算，低于公司最近三年平均净利率；多模态教育大数据产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入
约 5,407.54 万元，年均税后净利润约 1,349.80 万元，本项目毛利率按 67.93%
进行测算，高于公司最近三年综合毛利率 20.31 个百分点，本项目平均净利率按 24.96%进行测算，高于公司最近三年平均净利率 6.03 个百分点。本次募集资
金项目的效益是基于公司合理的预测的基础上确定的，但无法排除政策环境、市场需求、技术发展等方面发生重大不利影响导致本次募集资金投资项目产生的经济效益无法达到预期的风险。
2、募投项目新增折旧、摊销导致业绩下滑的风险
本次募投项目预计新增固定资产、无形资产的折旧与摊销在 T+4 年达到峰
值，预计达到 4,287.92 万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为 5.86%，占当年预计净利润的比例为 32.29%，占比较高，公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-617.05 万元，募投项目新增折旧与摊销存在导致公司业绩继续下滑的风险。并且，实施上述募投项目的预计收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况等多重因素的影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募投项目研发进度或效果不及预期的风险
本次募投项目旨在运用大数据处理、人工智能和虚拟仿真等先进信息技术，结合智慧教育、智慧轨道等行业需求开发具有针对性的行业应用产品。
虽然公司拥有相对丰富的行业经验，所应用的信息技术先进成熟，但是在智慧教育、智慧轨道等行业的应用中导入新技术需要建立在对行业的深入理解的基础上进行深度研发。在研发过程中，公司将面对新技术实现行业落地应用成熟度不足的风险，本次募投项目的技术难点在于如何将人工智能技术、大数据技术、虚拟仿真技术等新一代信息技术，与教育行业中具体的应用场景深入结合，形成一套标准化、模块化的解决方案，目前，公司在对多模态数据的分析、挖掘，建立不同数据之间相关性，使用机器学习和统计模型，建立准确的预测模型，行业大模型的参数微调及模型应用评估和优化等技术难点上尚需有效突破；同时，客户需求需要不断调研和预判，需求的变化使得研发存在一定的难度，公司可能面临研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化的风险，导致募投项目的经济效益或研发成果与预期目标存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。
此外，公司前次募投项目尚在建设过程中，占用了公司目前主要的研发资
源。受限于公司的经营规模，公司本次募投项目的建设实施，将对公司的技术积累、人才储备，以及建设完成后的量产能力带来全新的挑战，如果公司不能有效地利用技术积累、及时地扩充研发人员储备、提前研判市场及生产规划，公司可能面临募投项目无法顺利实施的风险，进而对公司的财务状况、经营成果带来负面的影响。
4、募投项目市场开发的风险
本次募投项目旨在把先进的信息技术引入教育、轨道等行业，逐步完成公司产品和解决方案的数字化升级。虽然目前公司已经在教育和轨道行业积累了广泛的客户资源，但是新技术的应用和推广存在一定的周期，仍面临着产品导入下游客户市场偏离预期，不能实现预期效益的风险。
（三）市场竞争加剧风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、AI 算法等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。随着国民经济的发展，科学技术的进步，国家在教育行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性和提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（四）行业依赖风险
报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、人工智能等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。报告期内，公司主营业务对智慧教育、智慧轨道行业的依赖程度较高，行业主要依赖财政性资金驱动。如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、公司有关本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司召开的第二
届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第二届监事会第二十三次会议、第三届监事会第三次会议、第三届监事会第四次会议和公司 2022 年度股东大会审议通过，根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。
2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行
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