003005 深市 竞业达

  证券代码：003005                              股票简称：竞业达

 北京竞业达数码科技股份有限公司
      BeijingJingyedaTechnologyCo.,Ltd.

 （注册地：北京市门头沟区石龙工业区雅安路 6 号院 1 号楼 C 座 8
                        层 805）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
            募集说明书

          （四次修订稿）

                保荐人（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                二〇二三年十一月


                      声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

    1、公司有关本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司召开的第二
届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三次会议、第二届监事会第二十三次会议、第三届监事会第三次会议和公司 2022 年度股东大会审议通过，根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。

    2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

    3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 148,400,000 股的30%，即 44,520,000 股（含本数）。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量上限将做相应调整。


    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文 件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后，按 照中国证监会等有关部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行 对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日 起六个月内不得转让。

    本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定 期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关 规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 59,268.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目总投资金额  拟使用募集资金
                                                                    金额

 1    基于产教融合的实验实践教学产品研发及产        25,153.00        25,153.00
      业化项目

 2    多模态教育大数据产品研发及产业化项目          18,804.00        18,804.00

 3    面向行业应用的新一代人工智能技术研发中        9,311.00        9,311.00
      心建设项目

 4    补充流动资金                                  6,000.00        6,000.00


                  合计                            59,268.00        59,268.00

    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

    8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
    10、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

    公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    12、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同意。

二、公司的重大风险提示
（一）市场竞争加剧风险

    报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、AI 算法等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。随着国民经济的发展，科学技术的进步，国家在教育行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性和提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（二）行业依赖风险

    报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、人工智能等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。报告期内，公司主营业务对智慧教育、智慧轨道行业的依赖程度较高，行业主要依赖财政性资金驱动。如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。
（三）募集资金投资项目的风险

    公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境，现有技术基础，对技术发展趋势的研判等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场变化、技术进步、产业政策变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。

    1、募集资金运营无法达到预期效益的风险

    本次募投项目基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目均进行了效益测算。其中，基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约 13,929.72 万元，年均税后净利润约 2,637.34 万元，本项目毛利率按 55.12%进行测算，高于
公司最近一期综合毛利率8.36个百分点，本项目平均净利率按18.93%进行测算，与公司最近三年平均净利率相同；多模态教育大数据产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约 5,969.25 万元，年均税后净利润约 1,824.61 万元，本项目毛利率按84.62%进行测算，高于公司最近一期综合毛利率37.86个百分点，本项目平均净利率按 30.57%进行测算，高于公司最近三年平均净利率 11.64 个百分点。本次募集资金项目的效益是基于公司合理的预测的基础上确定的，但无法排除政策环境、市场需求、技术发展等方面发生重大不利影响导致本次募集资金投资项目产生的经济效益无法达到预期的风险。

    2、募投项目新增折旧、摊销导致业绩下滑的风险

    本次募投项目预计新增固定资产、无形资产的折旧与摊销在 T+4 年达到峰
值，预计达到 5,340.27 万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为 6.99%，占比较高。实施上述募投项目的预计收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况等多重因素的影响。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。

    3、募投项目研发失败的风险