关于对山西壶化集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 389 号
山西壶化集团股份有限公司董事会：
11 月 10 日，你公司公告称河北卫星化工股份有限公司（以下简
称“卫星公司”）70%股权在河北产权市场挂牌，你公司拟以公开摘牌方式参与该次股权转让，转让底价为 18,546.23 万元，最终金额以竞价结果确定。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1、根据公告，截至 2021 年 9 月 30 日，卫星公司所有者权益账
面价值为-1,145.13 万元，该公司 2020 年、2021 年 1-9 月净利润分别
为-296.77 万元、-1,453.66 万元，经收益法评估，其股东全部权益价值评估值为 26,494.60 万元。
（1）请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、近三年一期主要财务指标、评估参数选取、未来盈利预测、同行业上市公司估值水平等补充说明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性。
（2）请结合标的公司历史业绩亏损、净资产为负的情况，详细说明标的目前所面临的困境及风险，你公司收购该标的后的发展规划、整合计划，提高标的及上市公司整体盈利能力的具体方案及其可行性，并充分揭示风险。结合上述情况说明本次收购的必要性，是否充分维护上市公司及中小股东利益。
2、你公司于 2020 年 9 月上市。今年以来你公司投资活动较为频
繁，先后通过参与投资设立股权投资基金投资重庆新承航锐科技股份 有限公司股权、购买成都飞亚航空设备应用研究所有限公司 11.20% 股权，购买甘孜州弘合民爆商务有限责任公司 5%股权、山西全盛化 工有限责任公司 51%股权以及江苏众芯邦软件科技有限公司 40%股 权。同时，你公司终止“粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改 造和 14,000 吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目”及“工程技术研究中心建设项目”两个募投项目，你公司爆破工程一体 化服务的募投项目延期。请列示上述购买标的主营业务经营情况、近 三年一期主要财务指标以及所处行业、业务覆盖区域及竞争优势、劣 势等，并结合你公司的发展规划、主营业务范围说明上述标的主业同 你公司主业是否存在协同，上述投资活动发生的原因及必要性，并进 一步结合你公司募投项目建设现状说明你公司相关投资决策是否审 慎。
3、请你公司保荐机构国都证券、你公司独立董事对上述问题逐 一发表专项核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 11 月 23 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒 你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司 法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、 完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 11 月 18 日
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