003002 深市 壶化股份

            国都证券股份有限公司

  关于对山西壶化集团股份有限公司的关注函

            之保荐机构核查意见

深圳证券交易所上市公司管理二部：

    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“壶化股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，针对贵部下发的《关于对山西壶化集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 389 号，以下简称“关注函”）涉及相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
关注函问题 1

    根据公告，截至 2021 年 9 月 30 日，卫星公司所有者权益账面价值为
-1,145.13 万元，该公司 2020 年、2021 年 1-9 月净利润分别为-296.77 万元、
-1,453.66 万元，经收益法评估，其股东全部权益价值评估值为 26,494.60 万元。
    （1）请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、近三年一期主要财务指标、评估参数选取、未来盈利预测、同行业上市公司估值水平等补充说明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性。

    （2）请结合标的公司历史业绩亏损、净资产为负的情况，详细说明标的目前所面临的困境及风险，你公司收购该标的后的发展规划、整合计划，提高标的及上市公司整体盈利能力的具体方案及其可行性，并充分揭示风险。结合上述情况说明本次收购的必要性，是否充分维护上市公司及中小股东利益。
关注函问题回复——
1.1 发行人说明

一、收购背景及行业政策

    2021 年 3 月工业和信息化部安全生产司《民用爆炸物品行业“十四五”发展
规划（征求意见稿）》指出：“民爆行业产业产品结构持续优化。重组整合步伐加快，生产企业（集团）数量由 145 家大幅压减至 76 家，产业集中度稳步提升。工业数码电子雷管推进全面升级换代取得阶段性成果，产能严重过剩矛盾得到有效缓解。”文件提出要求：“优化企业结构，推进重组整合。按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区，跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予差异化政策支持，促进市场要素向优势企业集中。”

    根据工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237 号）要求：推进起爆器材结构调整，化解工业雷管产能过剩。推进起爆器材向安全、可靠、高效及提高社会公共安全水平方向转型，加大对数码电子雷管的推广应用力度，同时鼓励雷管生产企业重组整合，实施撤点并线，化解普通雷管产能过剩。按照该要求，全国雷管产能将压减至 10 亿发左右，基本与市场需求规模相匹配，雷管产能过剩、区域竞争、价格战的局面会缓解。

    根据国家政策规划，民爆行业目前逐步向集团化、规模化方向发展，政策鼓励企业实施跨地区，跨所有制重组整合，鼓励雷管生产企业重组整合，实施撤点并线，化解普通雷管过剩产能。基于此，公司将积极响应行业政策，进一步通过收购整合扩大民爆主业规模。

    二、公司已终止收购卫星公司及履行的相关程序

    2021 年 11 月 1 日，河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国
控”）公开对外转让所持河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星公司”、“标
的公司”）70%股权，挂牌截止日期 2021 年 11 月 26 日。卫星公司位于河北石
家庄，与公司地域相邻、业务相近、市场互补，如能合作，是公司主业扩张的一次重要机遇。为此，公司立即履行内部审议程序，积极参与摘牌交易事宜，于
2021 年 11 月 9 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟通过公
开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权的议案》，并确定 2021 年

11 月 25 日召开 2021 年第四次临时股东大会。

    公司通过河北产权市场披露的信息了解到标的公司的财务数据，其中截至
2021 年 9 月 30 日，所有者权益账面价值为-1,145.13 万元，2020 年、2021 年
1-9 月净利润均为亏损，股东全部权益价值评估值为 26,494.60 万元，前述公示的财务数据系由河北国控聘请的相关中介机构出具的，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 04 月修订）》法律法规的要求，公司需独立聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。

    董事会召开后，公司与河北产权市场、河北国控积极沟通相关摘牌、尽调、审计和评估事宜，但受挂牌所设相关条件制约和疫情影响，公司无法在规定时间内完成对河北卫星化工股份有限公司的审计、评估、尽职调查等各项工作，为保证公司及股东利益，秉着对广大投资者负责的态度，公司董事会经慎重考量，于
2021 年 11 月 22 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终
止<拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权>的议案》、《关于取消召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》，公司终止拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权的事项。
1.2 保荐机构核查情况

    保荐机构查阅了公司提供的董事会等会议资料，通过河北产权市场网站查阅了标的公司披露的公开信息，了解发行人所处民爆行业发展状况，对公司管理层进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：公司于 2021 年 11 月 9 日召开董事会审议通过了
《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权的议案》，并确定 11 月 25 日召开股东大会；公司在后续项目跟进过程中，发现无法在规定时间内完成对标的公司的审计、评估、尽职调查等各项工作，为保证公司及股东利益，秉着对广大投资者负责的态度，公司召开董事会终止了拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权的事项，并决议取消 2021 年第四次临时股东大会。公司上述收购、终止收购事项均履行了内部程序，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

关注函问题 2

    你公司于 2020 年 9 月上市。今年以来你公司投资活动较为频繁，先后通过
参与投资设立股权投资基金投资重庆新承航锐科技股份有限公司股权、购买成都飞亚航空设备应用研究所有限公司 11.20%股权，购买甘孜州弘合民爆商务有限责任公司 5%股权、山西全盛化工有限责任公司 51%股权以及江苏众芯邦软件科技有限公司 40%股权。同时，你公司终止“粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目”及“工程技术研究中心建设项目”两个募投项目，你公司爆破工程一体化服务的募投项目延期。请列示上述购买标的主营业务经营情况、近三年一期主要财务指标以及所处行业、业务覆盖区域及竞争优势、劣势等，并结合你公司的发展规划、主营业务范围说明上述标的主业同你公司主业是否存在协同，上述投资活动发生的原因及必要性，并进一步结合你公司募投项目建设现状说明你公司相关投资决策是否审慎。
关注函问题回复——
2.1 发行人说明
一、公司发展战略和规划

    根据公司 2020 年度报告披露，公司未来发展战略为：“十四五”时期，公司
将围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大版块，在国内行业形成差异化竞争力强盛、在国际有一定知名度的现代高新技术企业。公司战略清晰明确。今年以来公司投资活动较为频繁，通过参与投资湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）间接持有重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）1.35%股权、购买成都飞亚航空设备应用研究所有限公司（以下简称“成都飞亚”）11.20%股权，购买甘孜州弘合民爆商务有限责任公司（以下简称“弘合民爆”）5%股权、山西全盛化工有限责任公司（以下简称“全盛化工”）51%股权以及江苏众芯邦软件科技有限公司（以下简称“江苏众芯邦”）40%股权。但公司上述投资活动都紧紧围绕预定战略，同时也是为了积极应对民爆行业重组关键期，保持企业竞争力的应对之举。


    公司“民爆、出口、爆破、军工”四大版块，其中出口受疫情影响、爆破受政策影响，公司审慎考虑今年以来公司主要精力切入民爆、军工领域，确保民爆主业优势，拓展军工新业务。具体情况如下：

    一方面，公司坚持民爆强企、实业兴企不动摇，走好差异化竞争路线，瞄准世界先进尖端技术，继续保持壶化技术领先地位，重点做好数码电子雷管推广（动作：控股江苏众芯邦；参股弘合民爆）；炸药在充分消化现有产能基础上，寻找新的合作机会，扩产增效（动作：控股全盛化工；拟收购河北卫星，目前已终止）。
    另一方面，公司加快了军工布局。积极参加军品采购招标，参与国防施工和军品配套，参股、控股、收购成长性好的科技型军工企业，力争军品收入在“十四五”期间占到集团总收入的 10%（动作：参股成都飞亚、新承航锐）。
二、上述标的企业基本情况

    1、标的企业主营业务经营情况及所处行业、业务覆盖区域

    公司今年以来公司主要精力切入民爆、军工领域，确保民爆主业优势，拓展军工新业务，今年以来购买标的的主营业务等情况具体如下：

    公司名    主营业务    所处行业                业务区域或领域

    称

 弘合民爆    民爆经销      民爆              四川甘孜州及川藏铁路线

 全盛化工    炸药生产      民爆                  山西北部及内蒙古

 成都飞亚    航空维修、    军工    航空维修、飞机改装、地面设备、机载产品等业务。
              航空设备

 江苏众芯邦    芯片研发      民爆            已拥有成熟技术，但尚未投产

 新承航锐    机加工（军    军工    广泛应用于航空航天、船舶兵器、军工电子、电力能
              民两用）                          源、核电冶金等领域。

    2、标的企业近三年一期主要财务指标及竞争优势、劣势等

  （1）弘合民爆

    弘合民爆主要从事民爆经销业务，包括数码电子雷管的经销，其下辖 12 个
县级弘合民爆分公司，另投资有弘合爆破、雅弘地面站、康通配送等 10 个分（子）公司。

    弘合民爆有民爆专用运输车辆 45 台、标准的民爆物品专用仓库十二座，有
完善的安全管理体系和各类应急救援预案，在甘孜州实现了民爆生产、销售、运
 输和爆破服务一体化，极大的满足了客户的需求，以实力和能力服务民生、服务 重点工程。

    2018-2021 年 1-6 月弘合民爆相关财务指标如下：

                                                            单位：万元

  科目        2018.12.31        2019.12.31        2020.12.31      2021.6.30

  资产            12,221.10          11,855.98          11,902.70      12,699.24

  负债            6,528.61          6,043.66          5,888.99      6,934.28

  科目            2018年度          2019年度          2020年度  2021年 1-6月

营业收入            6,740.18          5,240.23          6,722.17      3,679.54