证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2021-074
山西壶化集团股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式收购
河北卫星化工股份有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星公司”）70%股权在河北产权市场挂牌，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”、“受让方”）拟以公开摘牌方式参与本次股权转让，转让底价为18,546.23万元，最终金额以竞价结果确定。
2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过，需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在河北产权市场公开进行，交易能否达成存在一定不确定性。
一、 交易概述
1、河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）和河北省国控矿业开发投资有限公司分别持有卫星公司97.6475%和2.3525%股权，河北国控将其持有的70%股权通过河北产权市场公开挂牌转让，公司拟以公开摘牌方式参与本次股权转让，转让底价为18,546.23万元，最终金额以竞价结果确定。若壶化股份被确认为最终受让方，交易完成后，壶化股份占卫星公司70%股权，卫星公司为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
2、公司于2021年11月9日召开第三届董事会第二十四次会议，全票审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》。公司第三届监事会第十七次会议同意本次事项。本次交易前12个月累计购买资产情况如下（单位：万元）：
序号 交易标的 交易时间 交易金额 持股比例
1 山西全盛化工有限责任公司 2021 年 2 月 10,200.00 51%
2 成都飞亚航空设备应用研究所有限公司 2021 年 1 月 6,000.00 11.20%
3 江苏众芯邦软件科技有限公司 2021 年 10 月 1,800.00 40%
合 计 18,000.00
预计本次交易完成后，公司近12个月累计购买资产成交金额将达到股东大会审议标准。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、工商注册登记情况
名称：河北卫星化工股份有限公司
统一社会信用代码：911301001079574512
成立日期：1990年7月9日
法定代表人：金荣州
住所：新乐市（城东）东工业园区创业大街
注册资本：20,000.00万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营范围：投资民用爆破器材行业；民用爆炸物品生产、本企业生产的民用爆炸物品销售（凭许可证核定的范围在有效期内开展经营活动）；机械设备及相关模具（国家明令禁止的除外）进出口；本企业生产的民用爆炸用品原材料(半成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品（含半成品）的出口（经工业和信息产业部批准）；化工产品（易燃易爆、危险化学品除外）、电子产品、机械设备销售；紧固器材、纳米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司简介：河北卫星化工股份有限公司是国家民用爆破器材和民爆产品设备定点生产企业，主要生产工业雷管及索类系列产品，主要品种有工业电雷管、导爆管雷管、数码电子雷管、工业导爆索、塑料导爆管、超细碳材料、内管、延期体、金属管壳、水枪弹等产品，出口南非、印尼、吉尔吉斯斯坦等国家。核定年
生产能力工业雷管 1.125 亿发（数码电子雷管产能 1300 万发）、工业导爆索 1000
万米、塑料导爆管 5600 万米、胶状乳化炸药 11000 吨。现有 4 家全资及控股子
公司，分别为河北六 0 七化工有限公司（100%持股）、河北宏达爆破工程有限公司（51%持股）、新乐卫星超细材料有限公司（55%持股）及河北卫星危货运输有限公司（100%持股）。
截至本公告披露日，卫星公司不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、主要财务指标
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/2020 年
序号 项目 2021 年 1-9 月
1 资产总计 26,809.43 26,347.89
2 负债合计 27,954.55 13,825.83
3 所有者权益合计 -1,145.13 12,522.06
4 营业收入 2,751.70 8,238.77
5 净利润 -1,453.66 -296.77
注：依据河北产权市场官网公布信息，上述 2020 年财务数据为中审亚太会计师事务所河北分所出具的报告数据。
4、其他情况
本次收购完成后，卫星公司为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
公司不存在为卫星公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在卫星公司占用公司资金的情况；卫星公司与公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、评估情况
河北财瑞资产评估有限公司对卫星公司股权进行评估并出具编号为冀财瑞评报字[2021]第238号的《资产评估报告》，评估基准日为2021年9月30日，评估方法采用收益法，评估结果汇总如下：
截至评估基准日2021年9月30日，卫星公司所有者权益账面价值为-1,145.13万元，在持续经营及假设条件下，经收益法评估，卫星公司的股东全部权益价值评估结果为26,494.60万元，评估增值额为27,639.73万元。
三、交易对方基本情况
名称：河北省国有资产控股运营有限公司
统一社会信用代码：91130000765163354T
成立日期：2004年7月20日
法定代表人：王金洲
住所：石家庄市站前街10号
注册资本：210,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房
地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北国控现为卫星公司控股股东，不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
四、本次竞买要求及公司参与竞买安排
根据河北产权市场公告信息：
1、卫星公司70%股权挂牌价格为人民币18,546.23万元，报名截止日期为2021年11月26日。
2、意向受让方须在截止日17 时前，向河北产权市场缴纳保证金人民币5,000.00万元（以到账时间为准）。
3、价款支付要求：
受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付成交价款的60%，工商变更完成后5个工作日内支付剩余40%款项。剩余40%款项应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
公司将于规定时间内向河北产权市场提交收购卫星公司70%股权的申请材料，并交纳人民币5,000.00万元保证金至河北产权市场指定账户。若本公司被确认为最终受让方，公司将及时与河北国控签订《股权转让协议》。董事会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。
五、收购目的及对公司的影响
河北卫星是一家民爆器材生产、销售、进出口企业，业务与公司主业相同，本次收购河北卫星股权，是公司主业扩张的重要战略性举措，交易完成后，将有效扩大公司雷管、炸药产能，符合公司发展战略和民爆行业十四五发展规划。
河北卫星位于石家庄新乐市，是河北省唯一的雷管生产企业，本次收购将扩大公司市场区域，提升在河北省及周边地区的市场占有率，使公司在国内雷管市场继续保持领先地位，进一步提升公司整体盈利能力和行业竞争力。
六、风险提示
本次交易根据国有资产产权交易有关规则在河北产权市场公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据规则及时披露交易进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 10 日
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