证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2021-070
山西壶化集团股份有限公司
关于以股权转让及增资方式
收购江苏众芯邦 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“壶化股份”）与江苏众芯邦软件科技有限公司（以下简称“江苏众芯邦”）及其股东朱传东就增资及股权转让相关事项达成合作协议,现将有关情况公告如下:
一、 本次对外投资概述
1、壶化股份与江苏众芯邦及其股东朱传东签订《关于江苏众芯邦软件科技有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“增资及股权转让协议”）。公司以自有资金1,800.00万元参与江苏众芯邦增资及股权转让，本次交易完成后，壶化股份占江苏众芯邦40%股权，江苏众芯邦为壶化股份合并报表范围内的控股子公司。本次交易价格以具有证券业务资格的审计机构出具审计报告、评估机构出具的评估报告为基础，经评估后的股东全部权益价值2,949.00万元，加上江苏众芯邦原股东注册资本未缴足的398.00万元（原股东承诺该部分出资三年内缴足），整体价值为3,347.00万元。经双方协商江苏众芯邦的投前估值为人民币3,200.00万元，投后估值为人民币4,500.00万元。
2、公司于2021年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议，全票审议通过《关于拟以股权转让及增资方式收购江苏众芯邦40%股权的议案》。公司第三届监事会第十六次会议同意本次事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、工商注册登记情况
名称：江苏众芯邦软件科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1Q0QP962
成立日期：2017年8月1日
法定代表人：朱传东
住所地址：南京市栖霞区八卦洲街道鹂岛路270号八卦洲创业园A栋办公楼1-1198
注册资本：1,008.00万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：数码产品控制模组、控制系统、集成电路、电子产品、电子设备、计算机、通讯设备、软件研发和销售；电子实验器材销售、技术服务，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，江苏众芯邦不是失信被执行人。
2、本次增资及股权转让前，江苏众芯邦须整合关联方深圳市众芯邦科技有限公司的有效资产并完成股权结构调整，调整后股权结构为：
序号 股东姓名或名称 投前持股比例（%）
1 朱传东 51.56%
2 王刚 17.50%
3 员工持股平台 8.44%
4 周伟 14.06%
5 李广辉 2.81%
6 贺勇 1.41%
7 汤玉华 4.22%
截至本公告日，江苏众芯邦股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不
存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏众芯邦2020年度和2021年上
半 年 财 务 数 据 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告
（XYZH/2021CDAA50336号），主要财务数据如下：
单位：元
2021 年 6 月 30日/ 2020 年 12 月 31日
序号 项目 2021 年 1-6月 /2020 年
1 资产总计 1,130,359.56 330,120.11
2 负债合计 723,529.71 1,297,589.05
3 所有者权益合计 406,829.85 -967,468.94
4 营业收入 - 9,380.53
5 净利润 -725,701.21 -3,080,613.41
4、其他情况
本次收购完成后，江苏众芯邦为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
公司不存在为江苏众芯邦提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在江苏众芯邦占用公司资金的情况；江苏众芯邦与公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、评估情况
公司聘请具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司股权进行评估并出具编号为国融兴华评报字[2021]第010470号的《资产评估报告》：评估基准日为2021年6月30日，评估方法采用收益法，评估结果汇总如下：
截止评估基准日2021年06月30日，江苏众芯邦软件科技有限公司所有者权益账面价值为40.68万元，在持续经营及假设条件下，经收益法评估，江苏众芯邦软件科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,949.00万元，评估增值额为2,908.32万元。
三、交易对方基本情况
朱传东，中国公民，身份证号码：32083*********3810，住所：江苏省盱眙县盱城街道办事处兴府路
朱传东现为江苏众芯邦控股股东，不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
四、增资及股权转让协议主要内容
甲方（增资方及股权受让方）：山西壶化集团股份有限公司
乙方（标的公司）：江苏众芯邦软件科技有限公司
丙方（标的公司股东及实际控制人、转让方）：朱传东
1、本次增资及股权转让方案
本协议各方一致同意并确认，本次乙方整合关联方深圳众芯邦后，乙方的投后估值为 4,500.00 万元。乙方在原注册资本人民币 1,008.00 万元基础上，增加注册资本总计人民币 409.50 万元（以下称“本次增资”），甲方出资人民币1,300.00 万元认购，其中 409.50 万元计入乙方注册资本，890.50 万元计入乙方资本公积。乙方其他股东同意就本次增资放弃优先认购权。
同时，丙方及/或其指定的其他股东一致同意向甲方转让其所持乙方合计11.11%的股权（以下简称“本次转让”），含税转让价款合计为 500.00 万元。乙方其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
本次增资和股权转让完成后，乙方注册资本增加至 1,417.50 万元，甲方合
计持有乙方 40%的股权，成为公司第一大股东，乙方由甲方控股并纳入甲方合并报表范围。
本次增资及股权转让完成后，股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
1 壶化股份 40%
3 王刚 8%
4 员工持股平台 6%
5 周伟 10%
6 李广辉 2%
7 贺勇 1%
8 汤玉华 3%
合计 100.00%
2、增资及股权转让金额及时间
各方同意，除本协议另有约定外，甲方于本次增资及股权转让的增资款及股权转让款分期支付。
乙方和丙方应确保并促成约定的所有先决条件尽快完成。如果本协议约定的任何先决条件未能在本协议签署日起 6 个月内完成，则甲方有权选择解除本协议。
各自承担本次投资所应支付的各项税收和规费。
3、乙方治理及相关安排
各方同意，本次增资完成后，将对乙方治理结构进行调整，乙方设董事会,董事3人，甲方2人，丙方1人；监事1人，由乙方委派。董事长由甲方担任；总经理由丙方担任，同时甲方委派财务、技术、行政人员，协助乙方规范运营。
4、过渡期损益安排及公司经营管理
截至本协议生效之日起，乙方所留存的损益，由本次增资及股权转让完成后的全体股东按各自持股比例享有或承担。
丙方应对乙方及其资产负有管理义务。丙方应保证和促使乙方的正常经营，本次增资及股权转让的工商登记手续办理完毕前，乙方出现的任何重大不利影响，应及时通知甲方并妥善处理。
本次增资及股权转让完成后，各方按公司章程行使股东权利。各方一致同意，本次增资完成后及时修改并重新签署新的公司章程，按照该章程对公司进行经营管理。
五、本次投资的目的及对公司的影响
按照民爆行业发展规划，到2022年6月，将停止生产普通工业雷管，市场全面推广使用公共安全系数高、爆破性能好的数码电子雷管。芯片作为数码电子雷管的核心部件，将成为各厂家关注和重视的重要因素。
江苏众芯邦是一家专业从事芯片设计与集成电路研发的技术领先型企业，业务涵盖数码电子雷管芯片设计研发和消费类电子产品设计服务两大版块；拥有完整的数码电子雷管系统技术及产品，包括电子雷管芯片、起爆系统、应用技术，以及配套的软件平台技术，具备从芯片底层设计到产品生产的上下游完整产业链。其设计研发的电子雷管
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