证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2023-005
北京中岩大地科技股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划；
3、拟回购金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）；
4、回购价格：不超过人民币22.50元/股；
5、回购数量：在回购价格不超过22.50元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购数量不超过1,333,333股，约占公司目前总股本的1.04%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于666,667股，约占公司目前总股本的0.52%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准；
6、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；
7、回购资金来源：公司自有资金；
8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
9、公司于2023年1月29日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
2、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等基础上，计划以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份方式、价格区间及定价原则
1、拟回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份价格区间
本次拟回购股份价格不超过人民币 22.50 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购股份期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过22.50元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购数量不超过1,333,333股，约占公司目前总股
本的1.04%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于666,667股，约占公司目前总股本的0.52%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准；
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
如果在回购股份期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购股份实施期限内，实际使用资金总额达到回购股份金额上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购金额上限人民币3,000万元以及回购价格上限22.50元/股测算，预计可回购股数约为1,333,333股，占公司目前总股本的1.04%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
股份性质 回购前 回购后
股份（股） 比例（%） 股份（股） 比例（%）
有限售条件股份 78,416,883 61.38 79,750,216 62.43
无限售条件股份 49,333,843 38.62 48,000,510 37.57
总股本 127,750,726 100.00 127,750,726 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额下限人民币1,500万元以及回购价格上限22.50元/股测算，预计可回购股数约为666,667股，占公司目前总股本的0.52%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
股份性质 回购前 回购后
股份（股） 比例（%） 股份（股） 比例（%）
有限售条件股份 78,416,883 61.38 79,083,550 61.90
无限售条件股份 49,333,843 38.62 48,667,176 38.10
总股本 127,750,726 100.00 127,750,726 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产约为216,414.87万元，归属于母公司所有者权益合计约为129,816.34万元，资产负债率为39.33%，货币资金余额为人民币57,525.73万元，2022年1月-9月公司实现营业收入63,859.66万元。假设本次回购金额按照上限人民币3,000万元，根据2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.39%,约占公司归属于母公司所有者权益合计的2.31%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购
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