证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-054
广东天禾农资股份有限公司
关于股东协议转让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”或“天禾股份”）近日收到公司股东广东新供销商贸连锁股份有限公司（以下简称“新供销商贸”）的通知，新供销商贸于2023年11月29日与广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）签署了《以股抵债协议》及《股份转让协议》，协议约定将新供销商贸持有的公司股票14,000,000股（占公司总股本的4.03%）抵偿粤合资产债务。本次协议转让不会导致公司公司控股股东、实际控制人发生变化，具体情况如下：
一、 协议转让基本情况
本次协议转让前，新供销商贸为公司控股股东广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）一致行动人，直接持有公司14,000,000股人民币普通股A股，占公司总股本的4.03%；省供销集团直接持有公司105,140,000股人民币普通股A股，占公司总股本的30.25%，并通过其全资子公司广东新供销天润粮油集团有限公司（以下简称“天润粮油”）间接持有公司4,200,000股人民币普通股A股，占公司总股本的1.21%。本次协议转让的受让方粤合资产为新供销商贸的控股股东，省供销集团、粤合资产、新供销商贸、天润粮油受同一实际控制人广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）控制。公司与上述股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
本次协议转让后，新供销商贸将不再持有公司股份，粤合资产将直接持有公司14,000,000股人民币普通股A股，占公司总股本的4.03%；省供销集团直接持有公司105,140,000股人民币普通股A股，占公司总股本的30.25%，并通过其全资子公司天润粮油间接持有公司4,200,000股人民币普通股A股，占公司总股本的1.21%。公司控股股东未发生变更，仍为省供销集团，公司的实际控制人未发生变更，仍为省供销社。公司与上述股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
二、 交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1. 名称：广东新供销商贸连锁股份有限公司
2. 类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
3. 住所：广东省广州市经济技术开发区东江大道 132 号综合楼第九层 912 室
4. 法定代表人：文家权
5. 注册资本：33,405.22 万元人民币
6. 成立日期：2009 年 05 月 19 日
7. 统一社会信用代码：914400006886511775
8. 经营范围：连锁经营批发零售：百货，家用电器，纺织品，仪器仪表，通讯设备（不
含广播电视发射设备、接收设施），五金、交电，电子计算机及配件，建筑材料，工艺美术品，饲料，文具、办公用品、体育用品，鲜肉、冷鲜肉、冻肉，预包装食品（含酒精饮料）、散装食品（不含现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（具体按本公司有效许可证经营）；卷烟、酒零售（由分支机构办证经营）；收购和销售农副产品（不含许可经营项目）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；计算机信息技术服务；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）；仓储保管，商品配送；物业租赁、物业代理；家用电器安装及售后维修；餐饮管理、配送服务；中餐服务；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
1. 名称：广东粤合资产经营有限公司
2. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3. 住所：广州市越秀区东华东路菜园西街 4 号 6-7 楼
4. 法定代表人：文家权
5. 注册资本：61,503.02 万元人民币
6. 成立日期：2003 年 11 月 13 日
7. 统一社会信用代码：914400007564694074
8. 经营范围：受托的资产管理和运营、股权管理和运营；组织资产重组、优化配置；
项目投资、经营及管理；企业管理咨询；物业出租，物业管理；煤炭批发经营；批发、零售：矿产品，有色金属，黑色金属，日用百货，农副产品（以上各项不含许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 协议主要内容
（一）以股抵债协议
甲方：广东粤合资产经营有限公司
乙方：广东新供销商贸连锁股份有限公司
截至 2023 年 8 月 1 日，乙方合计欠甲方借款人民币 163,776,048.94 元，截至本协议签
署日，乙方尚未向甲方归还前述借款，乙方拟将以持有的天禾股份 14,000,000 股股票抵偿上述债务，具体抵偿价值以甲乙双方签订的有关股份转让协议签署日的前一交易日天禾股份二级市场收盘价为准。
本协议双方一致同意，于本协议约定的先决条件全部达成后的两（2）个工作日内，乙方应配合甲方完成将标的股份过户至乙方名下的变更登记手续。先决条件包括本次以股抵债事项已通过双方各自的内部审议程序、获得广东省供销合作联社同意的批复性文件、通过深圳证券交易所合规性审查、已办理标的股份的质押解除登记手续等。
双方一致同意，本协议约定的标的股份变更登记完成后，乙方仍需向甲方支付原债务扣除标的股份价值的剩余金额及相关利息。
（二）股份转让协议
转让方：广东新供销商贸连锁股份有限公司
受让方：广东粤合资产经营有限公司
转让方拟将其持有的天禾股份 14,000,000 股股票转让给受让方，以抵偿其向受让方
108,920,000 元的借款；受让方拟受让转让方所持 14,000,000 股天禾股份股票作为转让方欠受让方 108,920,000 元借款的抵偿物。
四、 本次协议转让事项对公司的影响
新供销商贸和粤合资产同属省供销社下属子公司，本次协议转让属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的内部划转，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人合计持有公司的股份权益发生变化，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的情形；股权转让完成后，新供销商贸不再持有公司股份，粤合资产将持有公司 14,000,000 股股份，占公司总股本的 4.03%。公司控股股东仍为省供销集团，未发生变化；实际控制人仍为省供销社，未发生变化；综上，本次协议转让不会对公司控制权、公司治理结构及持续经营产生影响。
五、 其他说明及风险提示
1、粤合资产同意在本次股份转让过程中作出承诺将承继新供销商贸在公司首次公开发行 A 股股票时作出的相关承诺。本次协议转让不违反法定持股要求和原有的持股承诺。
2、此次协议转让后续尚需履行相应程序，能否转让成功存在一定不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日
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