广东天禾农资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东天禾农资股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天禾股份
股票代码：002999
收购人：广东省供销集团有限公司
住所：广东省广州市越秀区菜园东路 75-81 号四层 401
通讯地址：广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 15 楼
一致行动人名称：广东新供销天润粮油集团有限公司
一致行动人住所：广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
通讯地址：广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
一致行动人名称： 广东新供销商贸连锁股份有限公司
一致行动人住所：广东省广州市经济技术开发区东江大道 132 号综合楼第九层 912 室
通讯地址：广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 14 楼
签署日期：二〇二二年六月
收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天禾股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天禾股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人与一致行动人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ...... 8
三、收购人、收购人控股股东和实际控制人及其收购人一致行动人从事的主要业务及
最近三年财务状况的简要说明 ...... 15
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况 ...... 18
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员 ...... 18
六、收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 20
第三节 收购决定及收购目的 ...... 21
一、收购目的 ...... 21
二、本次收购所履行的程序及时间 ...... 21
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ...... 22
第四节 收购方式 ...... 23
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 23
二、本次收购的方式 ...... 23
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ...... 24
四、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 25
第五节 资金来源 ...... 26
第六节 免于发出要约的情况 ...... 27
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 27
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 27
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 28
四、粤合资产是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的
担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 28
第七节 后续计划 ...... 29
一、对上市公司主营业务调整的计划 ...... 29
二、对上市公司或其子公司重组的计划 ...... 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 29
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 29
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 31
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 31
二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况 ...... 33
三、收购人与上市公司的关联交易情况 ...... 35
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 37
第十节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 38
第十一节 收购人及一致行动人的财务资料 ...... 39
一、收购人财务资料 ...... 39
二、一致行动人天润粮油财务资料 ...... 44
三、一致行动人新供销商贸财务资料 ...... 49
第十二节 其他重大事项 ...... 56
第十三节 备查文件 ...... 57
一、备查文件 ...... 57
二、备置地点 ...... 57
收购人声明 ...... 58
一致行动人声明 ...... 59
一致行动人声明 ...... 60
法律顾问声明 ...... 61
附表：收购报告书 ...... 65
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》
天禾股份、上市公司、发行 指 广东天禾农资股份有限公司（股票代码：002999）
人
省供销社、实际控制人 指 广东省供销合作联社
收购人、省供销集团 指 广东省供销集团有限公司
天润粮油、天润集团 指 广东新供销天润粮油集团有限公司，省供销集团全资子公司，
收购人一致行动人
广东新供销商贸连锁股份有限公司，粤合资产持有 76.15%股权
新供销商贸 指 的控股子公司，受同一实际控制人省供销社控制，属于收购人
一致行动人
一致行动人 指 天润粮油及新供销商贸
粤合资产 指 广东粤合资产经营有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
万元 指 人民币万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
截至本报告书签署之日，省供销集团的基本情况如下：
公司名称 广东省供销集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440000MA553BU67R
法定代表人 邹宁
注册资本 100,000 万元
营业期限 2020 年 8 月 4 日至无固定期限
注册地址 广东省广州市越秀区菜园东路 75-81 号四层 401
农作物种植；农副产品加工；农副产品、日用消费品销售；资本
运营、股权投资及咨询；项目投资、经营及管理；物业管理，房
经营范围 屋租赁；农产品批发市场建设、运营和管理，供应链管理；物流
运输、仓储服务；农业科技信息、网络、大数据平台建设。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 省供销社，持股 100%
通讯地址 广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 15 楼
通讯方式 020-89309271-1514
（二）一致行动人基本情况
1、天润粮油
截至本报告书签署之日，省供销集团一致行动人天润粮油的基本情况如下：
公司名称 广东新供销天润粮油集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440000692443696Y
法定代表人 周灼维
注册资本 25,102.84 万元人民币
营业期限 2009-08-04 至 无固定期限
注册地址 广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售：农产品、农副产
品，粮油，水产，三鸟禽兽，干鲜果品，蔬菜，干菜；连锁、批
经营范围 发和零售：日用百货，饲料，包装材料,酒；仓储，物业管理、出
租；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商贸信息咨询服
务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
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