证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2021-096
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因受法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率及经济形势等因素影响，本次对外投资存在不能按期推进和实现的风险。
2、本次对外投资为公司与奇瑞科技、永达科技共同设立标的公司实施投资，其中奇瑞科技为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
1、瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）与芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）、芜湖永达科技有限公司（以下称“永达科技”）共同投资新能源汽车轻量化零部件项目，项目拟在安徽省芜湖经济技术开发区投资建设，项目建设内容主要为节能与新能源汽车精密铝合金压铸件的开发、设计和制造，满产后具备年产50万套汽车大型轻量化零部件生产能力。
三方共同出资设立芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司（暂定名，具体以工商核准登记名称为准，以下称“标的公司”），注册资本10,000万元，其中公司持股45%，奇瑞科技持股35%，永达科技持股20%。
2、奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，奇瑞科技为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
3、2021年12月29日公司召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李立忠已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。保荐机构发表了核查意见。
4、公司本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
5、公司本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、共同投资方暨关联方基本情况
（一）、奇瑞科技
企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：181,155万元人民币
统一社会信用代码：913402007330104763
成立日期：2001年11月21日
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人：鲁付俊
公司经营范围：汽车及零部件产业创业投资、风险投资；普通货物仓储；汽车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；LED照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股本结构：奇瑞控股集团有限公司持股51%，奇瑞汽车股份有限公司持股49%
实际控制人：无实际控制人
主要财务数据：截至2021年9月30日（未经审计），总资产515,387.84万元，所有者权益390,288.62万元；2021年1-9月营业收入89,135.33万元，净利润5,623.94万元。
关联关系说明：奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，是本公司的关联法人。
奇瑞科技不是失信被执行人。
（二）、永达科技
企业名称：芜湖永达科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：55,681.900133万元人民币
统一社会信用代码：9134020074307211X2
成立日期：2002年9月25日
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长江北路
法定代表人：吴向阳
公司经营范围：有色金属铸造、锻造、机械加工及有色金属回收焙炼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
控股股东：芜湖市建设投资有限公司。
实际控制人：芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，永达科技与公司不存在关联关系。
永达科技不是失信被执行人。
三、拟设立标的公司情况
企业名称：芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司（暂定名，具体以工商核准登记名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
经营范围：汽车零部件及配件制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属合金销售；模具销售。（以当地工商注册登记机关实际核准为准）
出资情况：公司持股45%，奇瑞科技持股35%，永达科技持股20%。
股东 认缴出资额 认缴比例
瑞鹄汽车模具股份有限公司 4,500万元 45%
芜湖奇瑞科技有限公司 3,500万元 35%
芜湖永达科技有限公司 2,000万元 20%
合计 10,000万元 100%
四、本次关联交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
(一)交易目的
轻量化是未来汽车行业发展的重要方向，精密铝合金是汽车轻量化的重要路径之一，未来发展前景广阔，本项目是各投资方的共同需求。本项目合作各方在汽车轻量化零部件的技术、工艺、装备和产业化发展方面具有协同优势，且均具有履约能力，能够推动业务发展。
（二）存在的风险
目前国内汽车精密铝合金压铸件行业处于发展阶段，行业集中度较低，市场格局还不稳定成熟，未来发展存在一定的不确定性，存在项目公司市场开拓进展不达预期，建设产能不能及时消化的风险。
公司及各投资方将积极采取如下对策应对风险：（1）合理规划建设项目规模：项目建设规模参考目前行业增长率及公司未来能力建设、业务规模的增长情况进行制定，通过分析潜在客户需求，结合市场预测，使产能规模建设合理；（2）深化与现有客户合作：公司通过长期的积累已经拥有一批合作关系稳定的客户，在本项目建设前期尽快与部分现有客户达成意向，锁定业务订单，促进项目投产后尽快实现满产；（3）加强新兴客户市场开拓力度：公司的主要客户集中在汽车行业，积极抓住国内新能源汽车对铝压铸件需求不断上升的发展机遇，加大对新能源汽车市场的开拓，为本项目产能的顺利消化提供潜在的市场机遇。
（三）对公司的影响
本次投资遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生各类关联交易总额为730.32万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会召开之前对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议；并在公司第二届董事会第二十五次会议审议时发表独立意见：本次公司对外投资暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该项关联
交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司关于对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会
2021年12月30日
查看PDF原文
