北京全时天地在线网络信息股份有限公司
章程
二○二一年九月
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会...... 28
第一节 董 事 ...... 28
第二节 董事会 ...... 31
第三节 董事会专门委员会 ...... 36
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 40
第一节 监 事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告...... 49
第一节 通 知 ...... 49
第二节 公 告 ...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 附则...... 54
北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的组织和行为，为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京全时天地在线网络信息有限公司股东作为发起人，由北京全时天地在线网络信息有限公司整体变更，发起方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在北京市东城区工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A）。
第三条 公司于 2020 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 16,170,000 股，于
2020 年 8 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”或“深交所”）
上市。
第四条 公司注册中文名称：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
英文名称：Beijing Quanshi World Online Network Information Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号，
邮政编码：100007。
第六条 公司注册资本为人民币 9,137.10 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司总经理（亦称“总裁”）、副总经理（亦称“高级副总裁”或者“SVP”）、财务负责人（亦称“首席财务官”或者“CFO”）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：秉承“天道酬勤脚踏实地”企业价值观，以为企业创造价值为己任，志在成为中国最值得信赖的互联网服务机构。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息
服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 02 月 27 日）；销售食品（销
售预包装食品）；广播电视节目制作；电影发行；文艺表演；从事互联网文化活动；演出经纪；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司的股份总数为 9,137.10 万股，全部为普通股。
第十八条 公司设立时，发起人出资情况如下：
序号 姓名或名称 认购股份数 出资方式 持股比例 出资时间
1 信意安 21,184,312 净资产折股 47.08% 2015 年 9 月 25 日
2 陈洪霞 12,357,861 净资产折股 27.46% 2015 年 9 月 25 日
3 赵建光 5,419,243 净资产折股 12.04% 2015 年 9 月 25 日
4 北京一鸣天地投资中 2,700,099 净资产折股 6.00% 2015 年 9 月 25 日
心（有限合伙）
5 北京建元笃信投资中 2,438,452 净资产折股 5.42% 2015 年 9 月 25 日
心（有限合伙）
6 北京一飞天地投资中 900,033 净资产折股 2.00% 2015 年 9 月 25 日
心（有限合伙）
合计 45,000,000 净资产折股
第十九条 公司依法建立股东名册并置备于公司住所。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》等有关法律规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因前款第（一）项至第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或其所持股份不超过 1000 股的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
除上述股份转让限制之外，公司董事、监事和高级管理人员须遵守公司申请首次发行与上市时作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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