002993 深市 奥海科技

股票代码：002993      股票简称：奥海科技      上市地：深圳证券交易所
    东莞市奥海科技股份有限公司

    2021 年度非公开发行股票预案

                      二〇二一年七月


                      公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

    1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第八次会议审议通过。

    2、根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案尚需取得股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否取得上述通过或核准，以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性。

    3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

    本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、本次发行股票的数量不超过 70,512,000 股（含本数），本次发行股票数
量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根据实
际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

    6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

    7、本次非公开发行股票，募集资金总额不超过 199,562.42 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  投资金额    募集资金拟投入金额

 1  快充及大功率电源智能化生产基地建设项目      140,777.95          140,777.95

 2  品牌建设及推广项目                          19,934.00          19,934.00

 3  研发中心升级项目                            21,850.47          21,850.47

 4  补充流动资金                                17,000.00          17,000.00

                    合计                          199,562.42          199,562.42

    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。


    9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

    公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

    11、本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。


                        目 录


目 录...... 5
释 义...... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况 ......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公司的关系......14

  四、本次非公开发行方案概要 ......15

  五、本次发行是否构成关联交易......18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18

  七、本次发行的审批程序 ......18
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金投资计划......19

  二、募集资金使用可行性分析 ......19

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ......35

  四、可行性分析结论......36
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
  一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结


  构、业务结构的影响情况 ......37

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......38
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况......39
  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......39

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......39

  六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明......39

  七、本次股票发行相关的风险说明......40
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 43

  一、公司利润分配政策......43


  二、公司最近三年利润分配情况......45

  三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划......46
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 50

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......50

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......52

  三、本次发行的必要性和可行性......52

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系......52

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......53

  六、公司控股股东及非独立董事、高级管理人员作出的相关承诺......54

  七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序......56

                        释 义

奥海科技、公司、本公  指  东莞市奥海科技股份有限公司
司、上市公司、发行人

本预案                  指  东莞市奥海科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股
                              票预案

本次发行/本次非公开发行  指  东莞市奥海科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股
                              票之行为

发行底价                指  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%

定价基准日              指  非公开发行股票的发行期首日

本规划                  指  公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《东莞市奥海科技股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

深交所/交易所            指  深圳证券交易所

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

股东大会                指  东莞市奥海科技股份有限公司股东大会

董事会                  指  东莞市奥海科技股份有限公司董事会

监事会                  指  东莞市奥海科技股份有限公司监事会

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

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