北京市中伦（深圳）律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：甘源食品股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受甘源食品股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘源食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会已经于2021年10月27日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站及报刊上公告和刊载了《甘源食品股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人姓名和电话号码等。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规
则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次会议的现场会议于2021年11月11日下午14:00在江西省萍乡市国家经济技术开发区清泉医药生物食品工业园甘源食品股份有限公司行政楼如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月11日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份数59,812,231股，占公司有表决权股份总数的64.1653%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共2人，代表有表决权的股份数13,300股，占公司有表决权股份总数的0.0143%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络投票系统出席本次股东大会的股东及股东代表合计7人，代表有表决权的股份数59,825,531股，占公司有表决权股份总数的64.1796%，其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）合计5人，
代表有表决权的股份数1,573,331股，占公司有表决权股份总数的1.6878%。
经核查截至2021年11月2日下午收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括：公司董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员、董事和非职工代表监事候选人以及本所律师。
综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就《股东大会通知》中列明的议案进行审议和投票表决。
在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事代表以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者股东的表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票结束后，表决结果具体如下：
1.《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 59,825,531 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 100.0000%； 反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股, 占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况如下：同意 1,573,331 股，占出席会议中小投资者
及其代理人所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者及其代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股, 出席会议中小投资者及其代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.《关于公司董事会换届及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案以累积投票方式逐项表决，选举严斌生先生、严海雁先生、严剑先生、涂文莉女士、梁祥林先生、万厚雄先生为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
2.01《提名严斌生先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决情况：同意59,825,031股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9992%。
中小投资者表决情况：同意1,572,831股，占出席会议中小投资者及其代理人所持有效表决权股份总数的99.9682%。
表决结果：严斌生先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.02《提名严海雁先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决情况：同意59,825,031股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9992%。
中小投资者表决情况：同意1,572,831股，占出席会议中小投资者及其代理人
所持有效表决权股份总数的99.9682%。
表决结果：严海雁先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.03《提名严剑先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决情况：同意 59,825,031股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的99.9992%。
中小投资者表决情况：同意1,572,831股，占出席会议中小投资者及其代理人所持有效表决权股份总数的99.9682%。
表决结果：严剑先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.04提名涂文莉女士为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意59,825,031股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9992%。
中小投资者表决情况：同意1,572,831股，占出席会议中小投资者及其代理人所持有效表决权股份总数的99.9682%。
表决结果：涂文莉女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.05提名梁祥林先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意59,825,031股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9992%。
中小投资者表决情况：同意1,572,831股，占出席会议中小投资者及其代理人所持有效表决权股份总数的99.9682%。
表决结果：梁祥林先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.06提名万厚雄先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意59,825,031股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9992%。
中小投资者表决情况：同意1,572,831股，占出席会议中小投资者及其代理人所持有效表决权股份总数的99.9682%。
表决结果：万厚雄先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
3. 《关于公司董事会换届及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
本议案以累积投票方式逐项表决，选举刘江山先生、张锦胜先生、汤正梅女士为公司第四届董事
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