002991 深市 甘源食品

股票简称：甘源食品                                    股票代码：002991
        甘源食品股份有限公司

                GANYUAN FOODS CO.,LTD.

（住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园）
    首次公开发行股票上市公告书

              保荐机构（主承销商）

      （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                      二〇二〇年七月


                  特别提示

  本公司股票将于 2020 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。


            第一节  重要声明与提示

  甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”“发行人”“本公司”“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn 的本公司招股说明书全文。

  本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
  （一）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、自公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月31日）收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。

  （二）股东红杉铭德、严海雁、领誉基石、铭智投资、铭望投资、铭益投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。


  （三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  （四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

  1、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其直接或间接所持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。

  2、本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件关于股份转让的规定。
  二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺：

  公司控股股东、实际控制人严斌生承诺如下：

  1、在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东所持股份在满足锁定期后的两年内，累计减持不超过发行时所持股份总数的 25%。
  2、实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则做相应调整）。

  3、实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

  4、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东所持有公司的股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。


  若未能履行上述承诺，实际控制人和控股股东自愿采取或接受如下措施：
  1、在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；

  2、由此而获得收入的，所得收入归发行人所有；

  3、由此而给发行人或其他投资者造成损失的，向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

    （二）公司股东严海雁、红杉铭德承诺：

  公司股东严海雁、红杉铭德作出承诺如下：

  1、股份锁定期满后，在其持有发行人 5%以上股份期间，其拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后方可减持；

  2、严海雁、红杉铭德将严格遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定减持其所持有的公司本次首次公开发行前发行的股份，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

  3、严海雁、红杉铭德将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务；

  4、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
  若未能履行上述承诺，严海雁、红杉铭德自愿承担因此而产生的一切法律责任。

  三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

    （一）本预案有效期及触发条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。


  2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理，下同），则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。
    （二）稳定股价的具体措施

  本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

    1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

  自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施：

  （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

  （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

  （3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

    2、第二阶段，公司回购股票

  （1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据相关规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性，公司控股股东承
诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  （2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且不低于2,000万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的1%。（上述两项要求达到一项即可）。

  （3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：

  ①满足回购资金或股票数量要求中①②两项之一；

  ②本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；

  ③继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  （4）回购程序：

  ①公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后 2个月之内实施完毕；

  ②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5 个交易日内实施稳定股价的具体方案。

  （5）公司违反承诺时的约束措施

  公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施：

  ①公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；

  ②公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润 20%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。

    3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人严斌生增持公司股票

  （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施的审议程序或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。


  （2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：

  ①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%，且不超过 100%；

  ②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%，且不超过 2%。

  （3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：

  ①达到增持资金要求或股票数量要求中①②两项之一；

  ②本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；

  ③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

  ④继续增持股票将导致控股股东