002985 深市 北摩高科

              长江证券承销保荐有限公司关于

  北京北摩高科摩擦材料股份有限公司变更部分募集资金专户的

                          核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”、“公司”）持续督导之保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对北摩高科变更部分募集资金账户的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、首次公开发行股份募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会2020年4月2日《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）的核准，公司采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股股票37,540,000.00股（每股面值为人民币1元），每股发行价
格为人 民币22.53 元。 截至2020 年4月22日 止， 公司共 募集 资金人 民币
845,776,200.00元，扣除各项发行费用人民币71,694,879.25元，募集资金净额为人民币774,081,320.75元。扣除承销保荐费47,874,124.53元，剩余资金人民币798,845,471.69元已由长江保荐于2020年4月22日分别转入公司在中国民生银行北京媒体村支行开立的631923177账户人民币288,845,471.69元、中国民生银行北京媒体村支行开立的631935611账户人民币285,000,000.00元、中国农业银行北京沙河支行开立的11081001040021479账户人民币145,000,000.00元、中国工商银行北京昌平支行开立的0200048929200240620账户人民币80,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2020】第ZA90148号验资报告。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金的存放和使用实行专户管理，公司及保荐机构长江保荐已与各募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》。
    三、本次募集资金专用账户变更情况

    为加强公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司于2021年10月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意将存放于中国工商银行北京昌平支行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至中国民生银行北京媒体村支行的募集资金专户内，并授权董事会与长江证券承销保荐有限公司及中国民生银行北京媒体村支行签署募集资金三方监管协议。待募集资金完全转出后，公司将注销上述中国工商银行北京昌平支行的募集资金专户或将其转为一般户。注销完成后原与中国工商银行北京昌平支行签署的募集资金三方监管协议将失效；转为一般户时，公司将与长江保荐及中国工商银行北京昌平支行签署募集资金三方监管协议的解除协议。

    公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，公司将在签署新的募集资金三方监管协议后及时履行信息披露义务。
    四、本次变更募集资金专户的审议程序

    （1）董事会审议情况

    2021年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，董事会认为本次变更部分募集资金专用账户有利于加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，同意本次变更部分募集资金专用账户事项。

    本次变更募集资金账户事项无需提交公司股东大会审议。

    （2）监事会审议情况


    经审查，公司本次变更募集资金账户有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，符合公司实际情况。此次变更，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，监事会同意将存放于中国工商银行北京昌平支行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至中国民生银行北京媒体村支行的募集资金专户内，并授权董事会与长江证券承销保荐有限公司及中国民生银行北京媒体村支行签署募集资金三方监管协议。

    （3）独立董事意见

    公司本次变更募集资金账户有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，符合公司实际情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

    我们就《关于变更部分募集资金专用账户的议案》发表同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构长江保荐认为：公司本次变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。长江保荐对公司变更募集资金账户事项无异议。

    综上，本保荐机构同意北摩高科本次变更部分募集资金专户事项。


    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》之签字盖章页。）

    保荐代表人：

                    张  硕          孔令瑞

                                            长江证券承销保荐有限公司
                                                      年    月    日