海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况......4
一、本次证券发行保荐机构名称 ......4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员......4
四、本次保荐的发行人情况 ......4
五、本次证券发行类型 ......8
六、本次证券发行方案 ......8
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明......17
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见......18
第二节 保荐机构承诺事项 ......21
第三节 对本次证券发行的推荐意见......22
一、本次证券发行履行的决策程序......22
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......23
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件......25
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件......36
五、发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形......37
六、发行人存在的主要风险 ......38
七、发行人市场前景分析 ......47
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......55
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......56
附件： ......56海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司
债券的保荐代表人专项授权书 ......58
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定焦阳、陈轶超担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
焦阳：本项目保荐代表人，2011年加入海通证券。曾主要负责或参与森麒麟IPO、天马科技IPO、之江生物IPO、平高电气2012年非公开发行、厦门国贸2013年配股、威海广泰2014年非公开发行、威海广泰2015年非公开发行、世茂股份2015年非公开发行、厦门国贸2015年可转债、远兴能源2015年非公开发行、三江购物2016年非公开发行、三江购物EB项目等项目。
陈轶超：本项目保荐代表人，2020 年加入海通证券。曾主要负责或参与天
普股份 IPO 项目、普实医疗 IPO 项目、壹药网 IPO 项目等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本项目原协办人员焦阳变更为本项目保荐代表人，其执业情况参见本节之“二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况”。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：葛龙龙、周昱含、杨鑫、侯捷。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人概况
中文名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称： QINGDAO SENTURYTIRE CO., LTD.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 森麒麟
股票代码： 002984
注册资本： 64,966.8940 万元
法定代表人： 秦龙
董事会秘书： 金胜勇
成立日期： 2007 年 12 月 04 日
整体变更日期： 2015 年 12 月 22 日
住所： 即墨市大信镇天山三路 5 号
邮政编码： 266229
电话： 0532-68968612
传真： 0532-68968683
互联网地址： www.senturytire.com.cn
电子邮箱： zhengquan@senturytire.com
生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品
的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不
经营范围： 含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最新股权结构和前十名股东
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 649,668,940.00 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 580,668,940.00 89.38%
2 无限售条件股份 69,000,000.00 10.62%
其中：人民币普通股 69,000,000.00 10.62%
股份总数 649,668,940.00 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 直接持股数 持股比例 股东性质 限售股份数量
量（万股） （万股）
1 秦龙 27,279.34 41.99% 境内自然人 27,279.34
2 林文龙 3,747.69 5.77% 境内自然人 3,747.69
3 新疆鑫石 2,945.67 4.53% 境内非国有法人 2,945.67
4 润泽森投资 2,436.21 3.75% 境内非国有法人 2,436.21
5 新荣智汇 2,106.98 3.24% 境内非国有法人 2,106.98
6 珠海安赐 1,911.76 2.94% 境内非国有法人 1,911.76
7 厦门象晟 1,600.00 2.46% 境内非国有法人 1,600.00
8 昆明嘉银 1,322.71 2.04% 境内非国有法人 1,322.71
9 青岛森伟林 1,250.00 1.92% 境内非国有法人 1,250.00
9 青岛森宝林 1,250.00 1.92% 境内非国有法人 1,250.00
9 青岛森忠林 1,250.00 1.92% 境内非国有法人 1,250.00
9 青岛森玲林 1,250.00 1.92% 境内非国有法人 1,250.00
合 计 48,350.36 74.40% 48,350.36
（三）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
首次公开发行前最近一期末净资产 403,263,31 万元
额
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2020 年 9 月 1 日 首次公开发 120,912.70
行
合 计 120,912.70
首发后累计派现金额 10,784.50 万元
本次发行前最近一期末净资产 554,984.80 万元
发行人最近三年现金分红情况如下：
①现金分红金额（万元） ②合并报表下 ①/②
归属于母公司净利润（万元）
2018年 - 48,851.47 0.00%
2019年 - 74,072.55 0.00%
2020年 10,784.50 98,055.25 11.00%
合计 10,784.50 220,979.27 4.88%
最近三年年均净利润（万元） 73
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