北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（二）
德恒 02F20210003-00004 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股
份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 之 法 律 意 见 》 （ 编 号 ： 德 恒
02F20210003-00001，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（编号：德恒 02F20210003-00002，以下简称“《律师工作报告》”）；根据中国证监会出具的 210604 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见》（编号：德恒02F20210003-00003，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据中国证监会发行监管部出具的《关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所现就告知函中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本
补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、（告知函问题 1）关于财务性投资
2021 年 2 月 10 日，申请人与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关
于青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》，以 3.75 元/股，合计 2,100 万元人民币的股权转让价款收购青岛众城产业投资中心（有限合伙）持有的青岛科捷机器人有限公司 5.2744%的股权，相关工商变更程序正在进行中。申报材料认为前述收购与申请人致力于成为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，不属于财务性投资。
请申请人说明：（1）青岛科捷机器人的股东情况及其与申请人的历史合作背景；（2）青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，是否已用于轮胎制造智能运输；申请人与其截至目前是否已达成合作意向或签署相关合作协议；（3）申请人仅持有青岛科捷机器人 5.2744%的股权，与青岛科捷机器人在智能制造、智慧物流等方面进行合作是否能给申请人带来实质性的技术、原料、渠道；（4）结合前述情况，并对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，进一步说明申请人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除。请保荐机构、律师和会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
告知函回复：
本所律师查阅了《再融资业务若干问题解答》有关财务性投资及类金融业务的相关规定、通过青岛科捷机器人官网查询其业务、产品、客户及市场地位、查阅了发行人与青岛科捷机器人签署的合作协议、对发行人及青岛科捷机器人管理层进行了访谈、查阅了发行人第二届董事会第二十五次会议文件，经核查：
（一） 青岛科捷机器人的股东情况及其与申请人的历史合作背景
1. 青岛科捷机器人的股东情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人投资青岛科捷机器人的相关工商变更手续尚在办理中，其目前工商备案的股东情况如下：
股东 持股比例 实际控制人
深圳众力鼎信息咨询企业（有限合伙） 45.35% 陶喜冰
闫勇 15.94% 闫勇
青岛众城产业投资中心（有限合伙） 8.48% 孙渲丛
软控股份（002073.SZ） 8.01% 袁仲雪
青岛拓疆机器人有限公司 5.98% 孙蕾
青岛易元投资有限公司 3.41% 李志华
青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙） 2.99% 青岛市国资委
陶喜冰 2.29% 陶喜冰
青岛鸿蒙精密科技有限公司 2.10% 李欣
田星 2.09% 田星
李远强 1.93% 李远强
凯智毅达投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 1.43% 张波涛
合 计 100.00% --
信息来源：工商公示信息。
注：陶喜冰、李远强分别为青岛科捷机器人董事长、总经理，深圳众力鼎信息咨询企业（有限合伙）为青岛科捷机器人员工持股平台。
2. 与发行人的历史合作背景
筹建泰国二期项目初期，发行人与 cimcorp、萨驰华辰、青岛科捷机器人等进行技术探讨，进行方案设计、技术力量、价格等各方面的比较，鉴于青岛科捷机器人的单轨输送系统在巨轮智能（002031.SZ）提供的硫化机设备中得到良好应用，发行人对其产品自动化水平、人员的创新能力及响应速度有深入认识，并最终确定其参与泰国二期项目中的全钢胎胚输送线系统、成品轮胎分拣及出库系统、以及半钢成品入库及发货分拣系统。具体合作协议参见本补充法律意见“一、（二）、2. 发行人与其截至目前已达成合作意向并签署相关合作协议”。
（二） 青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，是否已用于轮胎制造智能运输；申请人与其截至目前是否已达成合作意向或签署相关合作协议
1. 青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，及在轮胎智能制造运输领域的应用情况
（1）主要应用领域
青岛科捷机器人产品涵盖工业机器人、自动化物流装备以及以智能装备为核心的工业 4.0 解决方案三大系列，包含 WCS、WMS、MES 等软件的集成方案，产品广泛应用于橡胶轮胎、3C、汽车、木工、物流等行业，曾为富士康提供智能手机机器人组装系统以及智能手机全球物流分拣系统。
（2）在轮胎智能制造运输领域的应用情况
青岛科捷机器人研发的“全钢重载轮胎龙门机器人分拣码垛系统”、“橡胶轮胎智能分拣系统”经国内权威专家鉴定，填补了该领域国内应用空白、技术达到国际先进水平，实现轮胎半成品、成品的全自动化搬运及输送，客户主要来自森麒麟、中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮轮胎、固特异、倍耐力、青岛双星、正新、成山、金宇等轮胎企业。具体应用场景如下：
2. 发行人与其截至目前已达成合作意向并签署相关合作协议
青岛科捷机器人与发行人分别于 2020 年 1 月、9 月签署两份生产设备采购
合同，约定青岛科捷机器人提供全钢胎胚输送系统、全钢成品轮胎分拣及出库装运系统、半钢成品胎入库及发货分拣系统各一套。
（三） 申请人仅持有青岛科捷机器人 5.2744%的股权，与青岛科捷机器人在智能制造、智慧物流等方面进行合作是否能给申请人带来实质性的技术、原料、渠道
随着工业自动化、智能化、信息化三化全面融合，特别是信息化方面的高度利用，如果软件全由第三方提供，前期的数据共享、建设过程中技术路线调整、后期的软件维护均受制于人，对发行人保有生产工艺核心技术存在不利影响。发行人也无法仅凭借业务合作将自身关于轮胎智能制造储备的技术及经验对外开放。
发行人与青岛科捷机器人建立业务合作，投资少数股权并委派监事，有利于在业务合作中将核心生产工艺、管理组织经验向对方开放，借助青岛科捷机器人在软件设计、程序编写的技术与人才储备，将发行人独特的管理模式植入系统，形成具备自有特色、短期不被第三方模仿的业务模式。双方的深度融合，对后期的技术固化、管理固化、大数据管理均带来深远的影响。
（四） 结合前述情况，并对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》相关规定，进一步说明申请人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除
1. 发行人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投资
近年来，随着以森麒麟为代表的轮胎企业在生产及管理环节应用自动化、智能化及信息化技术及设备，推动了智能制造装备在轮胎制造领域得到广泛应用。我国轮胎制造业目前拥有全球最大的产能，国内头部企业加速推动智能制造水平建设，为工业机器人、自动化物流装备以及以智能装备为核心的工业 4.0 解决方案在轮胎制造业中的应用提供了广泛的合作机遇。
发行人本次参股青岛科捷机器人，是参与智能制造在轮胎行业应用进程的尝试，通过参股青岛科捷机器人这一契机，可以及时了解智能制造在轮胎制造全流程环节应用的行业动态、政策变化、建设情况、市场格局、产品需求变化等情
查看PDF原文
