北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（一）
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北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（一）
德恒 02F20210003-00003 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，本所已于 2021 年 3 月 5 日出具了《北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见》(编号：德恒 02F20210003-00001，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》(编号：德恒 02F20210003-00002，以下简称“《律师工作报告》”)。
根据中国证监会出具的 210604 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈意见问题 6）请申请人以列表方式补充说明并披露：最近 36 个
月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
本所律师查阅了相关政府主管部门出具的合规证明、境外子公司的法律意见书、报告期内的营业外支出明细及审计报告并登录相关政府网站进行查询。经核查，公司及其合并报表范围内的子公司在报告期内未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，公司在报告期内不存在受到处罚金额在 1 万元及以上的行政处罚的情况，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、（反馈意见问题 7）请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企
业的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
本所律师查阅了公司全资子公司和控股子公司的营业执照和公司章程，查阅了参股公司青岛科捷机器人有限公司的营业执照和公司章程，查阅了境外子公司的法律意见书，查阅了公司与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关于青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》并登录全国企业信用信息公示系统进行查询。经核查情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，经核查，公司拥有的天弘益森、森麒麟国际贸易、森麒麟（香港）、森麒麟（北美股份）、森麒麟（美国销售）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）等全资子公司及控股子公司森麒麟（泰国）的主营业务和经营范围均不涉及房地产业务。
2021 年 2 月 10 日，公司与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关于
青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》，受让青岛众城产业投资中心（有限合伙）持有的青岛科捷机器人有限公司 5.2744%的股权，青岛科捷机器人有限公司成为公司的参股子公司。青岛科捷机器人有限公司经营范围为：“工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经核查，青岛科捷机器人有限公司不存在经营房地产相关业务的情况。
综上所述，本所律师认为，公司不存在参股公司含有房地产企业的情况。
三、（反馈意见问题 8）请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集
文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
反馈意见回复：
本所律师查阅了公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，查阅了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，查阅了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，查阅了公司与海通证券签订的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理协议》。经核查情况如下：
（一）本次发行的《募集说明书》约定本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）本次发行的《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，同时约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，规定了上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。
（五）本次发行的《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。
（六）公司与海通证券（作为可转换公司债券受托管理人）签署了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理协议》，聘任海通证券为可转换公司债券受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
（七）本次发行的《募集说明书》约定了债券持有人会议规则的主要内容。公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行及公开募集文件符合《可转债公司债券管理办法》。
本补充法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
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