证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2021-049
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司及公司聘请的中介机构经过反复论证，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易以广州飞达音响股份有限公司完成存续分立为先决条件，存在本次交易前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险。
3、本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议并获得审议通过后方能生效，届时关联股东需回避表决。
4、交易完成后，公司取得标的股份后，将依法行使相应的股东权利，包括但不限于重新选举、任命目标公司的董事、监事、高级管理人员，修改公司章程，按照持股比例分红等。
5、 投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素：本次交易风险，上市公司和标的公司未来的整合风险，商誉减值的风险，估值风险等，具体详见本公告“十三、风险提示”的相关内容。
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 9 月 17 日与广州飞达音响股份有限公司（以下简称“飞达音响”或“目标公司”）及其股东中邦制造有限公司（以下简称“中邦公司”）、广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业）（以下简称“伟溢投资”）（中邦公司、伟溢投资分别并共同称为“出让方”）、飞达音响实际控制人何欢潮先生签署附条件生效的《广州飞达音响股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体内容详见公司于 9 月 17 日披露的《关于签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公
告编号：2021-035）；11 月 26 日，各方协商同意就《股份转让协议》项下标的
股份转让交易安排进行调整，签订了《补充协议书》。公司于 2021 年 11 月 30
日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购分立后的飞达音响 95.4091%股份。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
飞达音响通过存续分立的方式，将部分非经营性资产及其相应负债分立至新设公司广州港湾科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“港湾科技”）；经营性资产及业务则保留在飞达音响，分立后，股权结构不变。公司以现金方式向飞达音响股东中邦公司、伟溢投资收购分立后的飞达音响 95.4091%
股份。各方约定以 2021 年 6 月 30 日为本次股份转让交易基准日及审计评估基准
日。在目标公司完成分立后，公司分两期受让出让方所持目标公司 95.4091%的股份：
（1）第一期公司受让中邦公司所持目标公司 75.4091%股份，转让价格为人民币 25,035.8212 万元（即按照完成存续分立后目标公司估值为人民币 33,200万元确定）。
（2）在第一期股份转让的交割完成之日起 2 年届满后 180 日内，公司受让
伟溢投资所持目标公司 20%的股份，转让价格为 9.29*第二期股份转让时最近一个会计年度分立后目标公司经审计的净利润*20%。
飞达音响股东沈火土，为公司实际控制人沈庆凯之近亲属，持有飞达音响3.0909%股份。本次股权转让后，公司与沈火土同为分立后飞达音响的股东，形成共同投资。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、姓名：沈火土
2、国籍：中国
3、身份证号码：4305831972*******
4、是否为失信被执行人：否
5、与公司的关联关系：沈火土先生为公司实际控制人、董事长沈庆凯先生之近亲属。沈火土先生持有飞达音响 3.0909%股份，本次股权转让后，公司与沈火土先生同为分立后飞达音响的股东，形成共同投资。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：广州飞达音响股份有限公司
2、统一社会信用代码：914401016187502768
3、住所：广州市花都区炭步飞达工业园
4、法定代表人：何欢潮
5、注册资本：6600 万元人民币
6、经营范围：舞台灯光、音响设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；照明灯光设计服务；智能化安装工程服务；电子自动化工程安装服务；工程技术咨询服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；软件批发；电子产品批发；灯光设备租赁；通信工程设计服务；电子工程设计服务；照明灯具制造；电子乐器制造；乐器批发；乐器零售；照明系统安装；电力工程设计服务；音频和视频设备租赁；策划创意服务；音响设备制造；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
7、股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 中邦制造有限公司 75.4091%
2 广州伟溢投资管理企业（有限合伙） 20.0000%
3 沈火土 3.0909%
4 王本银 1.0000%
5 郭泳茵 0.5000%
合计 100.0000%
8、主要业务：
飞达音响是一家专业从事电子音响系统的研发、生产及销售的高新技术企
业，主要产品涵盖电影还音系统、专业音响系统、民用音响系统以及其他光电产
品。
飞达音响是国内领先的电子音响系统生产企业，通过了 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，
飞达音响的音响系统以优良的品质、卓越的性能和良好的品牌知名度取得客户认
可，在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所和重大活
动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应
合作商。飞达音响的电影还音系统产品在国内影院的使用率超过 30%，占据市场
龙头地位。此外，飞达音响产品出口至美国、英国、德国等国家和地区，国内经
销商覆盖全国 300 余个主要城市。
9、历史沿革
广州飞达音响股份有限公司是原广州飞达音响专业器材有限公司整体变更
设立的股份有限公司。于1994年6月22日根据花都市对外经济贸易委员会文件《关
于设立中外合资经营企业广州飞达音响专业器材有限公司的批复》（花外经贸引
（1994）095号），由花都市炭步镇工业公司和中邦制造有限公司共同出资组建，
在广州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为工商企合粤穗字第02453号的
《企业法人营业执照》。成立时注册资本350万美元，设立时的股东出资情况如
下：
序号 股东名称 认缴额（万美元） 认缴比例%
1 中邦制造有限公司 332.50 95.00
2 花都市炭步镇工业公司 17.50 5.00
合 计 350.00 100.00
1998年4月16日，根据董事会纪要、《股权转让书》和修改后的章程，股东
花都市炭步镇工业公司持有的5%股权转让给中邦制造有限公司，广州飞达音响专
业器材有限公司注册资本由350万美元变更为400万美元。变更后广州飞达音响专
业器材有限公司由合资公司转为独资公司。变更后的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万美元） 认缴比例%
1 中邦制造有限公司 400.00 100.00
合 计 400.00 100.00
2002年 8 月 1 日，广州飞达音响专业器材有限公司董事会签署《董事会会
议纪要》，中邦制造有限公司将所持广州飞达音响专业器材有限公司 30%股权作
价120万美元转让给何欢潮之女何碧娟，股权转让后中邦制造有限公司出资 280
万美元，占注册资本的 70%，何碧娟出资 120 万美元，占注册资本的 30%。
2002 年 8 月 15 日，广州市花都区对外贸易经济合作局出具《关于外商独
资经营广州飞达音响专业器材有限公司补充章程（四）增加股东的批复》（花外
经贸管补[2002]110 号），香港中邦与何碧娟签订的股权转让协议生效；补充章
程（四）生效。
至此，广州飞达音响专业器材有限公司的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万美元） 认缴比例%
1 中邦制造有限公司 280 70
2 何碧娟 120 30
合 计 400 100
2003年2月28日，广州飞达音响专业器材有限公司董事会签署《董事会会议
纪要》，何碧娟将所持广州飞达音响专业器材有限公司 30%股权作价120万美元
转让给中邦制造有限公司，股权转让后中邦制造有限公司出资400万美元，占注
册资本的100%。
2003年3月6日，广州市花都区对外贸易经济合作局出具《关于外商独资经营
广州飞达音响专业器材有限公司股权转让的批复》（花外经贸管补[2003]12号），
中邦制造有限公司与何碧娟签订的股权转让协议生效。
至此，广州飞达音
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