002980 深市 华盛昌

证券简称：华盛昌                    证券代码：002980
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    深圳市华盛昌科技实业股份有限公司

    终止实施 2022 年限制性股票激励计划

          暨回购注销限制性股票

                  之

      独立财务顾问报告

                    2024 年 2 月


                目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6五、关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的情况
说明...... 8
六、终止实施本激励计划的影响及后续安排...... 10
七、独立财务顾问的结论性意见...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、华盛昌：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（含合并报
  表子公司）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市华盛昌科技实业股份有限公
  司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
  高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
  除限售或回购注销的期间。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
10.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华盛昌提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止、回购注销事项对华盛昌股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华盛昌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

    （一）2022 年 12 月 30 日，公司第二届董事会 2022 年第六次会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会 2022 年第六次会议审议本期激励计划有关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
    （二）2022 年 12 月 31 日，公司内部张贴了《2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》，将拟激励对象情况予以内部公示，公示时间为 2022
年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 9日，截至 2023 年 1 月 9 日公示期满，公司监事会
及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予
激励对象名单进行了核查。详见公司于 2023 年 1 月 11 日在巨潮资讯网站
(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2023 年 1 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2023年 1月 16日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    （四）2023 年 1 月 16 日，公司第二届董事会 2023 年第一次会议和第二届
监事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    （五）2023 年 3 月 14 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次
授予登记，向 212 名激励对象首次授予限制性股票 302.15 万股，授予价格为
18.16 元/股，首次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 15 日。


    （六）2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会 2024 年第二次会议和第三届
监事会 2024 年第一次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华盛昌终止实施 2022年
限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的情况说明

    （一）本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因

    公司推出《激励计划》的目的系为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，公司股价出现大幅波动，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 302.15 万股，同时与之配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量

    公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总数为 302.15 万股，
一共涉及 212 名激励对象。

    （三）本次回购限制性股票的价格及定价依据

    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    因本次激励计划授予的限制性股票完成股份登记后公司实施了 2022 年年度
权益分派，根据《激励计划》第十四章第二节“回购价格的调整方法”的相关规定，对本次回购限制性股票的价格进行调整，调整方法为如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍大于 1。


    根据上述调整方法，调整后的授予价格为: P=18.16-0.49= 17.67 元/股。根据
《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即本次回购价格为 17.67 元/股加上银行同期存款利息之和。

    （四）本次回购的资金总额及资金来源

    本次回购限制性股票的股份数量为 302.15 万股，回购价格为 17.67 元/股加
上银行同期存款利息之和，回购本金总金额为 53,389,905 元加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

    经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

六、终止实施本激励计划的影响及后续安排

    公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次性确认相关激励费用。

    根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励