002979 深市 雷赛智能

证券代码：002979          证券简称：雷赛智能      公告编号：2021-053
          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

    1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 19,000万元（含），回购价格不超过人民币 42.00 元/股（含），具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    2、本次回购方案已经公司 2021 年 7月 19日召开的 2021 年第二次临时股东
大会审议通过。

    3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    4、相关风险提示：

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；


    （3）本次回购事项存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司决定终止本次回购股份方案等事项而无法实施的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

    1、公司股票于 2020 年 4 月在深圳证券交易所上市，上市已满一年；

    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份方式

    公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2、回购股份价格区间


    本次拟回购股份价格上限不超过人民币 42.00 元/股，该回购股份价格上限
不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将择机股票价格波动及市场整体趋势审慎确定。

    自股东大会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回 购的资金总额

    1、回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、回购股份的用途

    本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。

    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    本次回购的资金总额不低于 10,000 万元人民币（含）且不超过 19,000 万元
人民币（含）。在回购股份价格不超过 42.00 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 4,523,810 股，约占公司当前总股本的 1.50%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为2,380,952 股，约占公司当前总股本的 0.79%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限


        1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12

    个月内。公司董事会将在股东大会授权范围及时效内，根据市场情况择机作出回

    购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

        （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案

    实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

        （2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回

    购股份方案之日起提前届满。

        2、公司不得在下列期间回购股份：

        （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

        （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

    在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

        （3）回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交

    易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购股份方案是否顺延，顺延后不得

    超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

        （4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

        （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

        本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

        1、若按回购的资金总额上限人民币 19,000 万元、回购价格上限 42.00 元/

    股进行测算，回购数量约为 4,523,810 股，约占公司当前总股本的 1.50%。假设

    本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变

    化情况如下：

  股份类别                  回购前                          回购后

                    股份数量（股）      比例(%)    股份数量（股）    比例(%)

有限售条件股份        144,331,683.00        47.86      148,855,493.00      49.36

无限售条件股份        157,268,317.00        52.14      152,744,507.00      50.64

  总股本            301,600,000.00        100.00      301,600,000.00      100.00

        2、若按回购的资金总额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 42.00 元/

    股进行测算，回购数量约为 2,380,952 股，约占公司当前总股本的 0.79%。假设

    本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变

    化情况如下：


  股份类别                  回购前                          回购后

                    股份数量（股）      比例(%)    股份数量（股）    比例(%)

有限售条件股份        144,331,683.00        47.86      146,712,635.00      48.64

无限售条件股份        157,268,317.00        52.14      154,887,365.00      51.36

  总股本            301,600,000.00        100.00      301,600,000.00      100.00

        注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

    的股份数量为准。

        （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债

    务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

        截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 137,856 万元，归属于上市公司股东

    的净资产 108,842 万元，流动资产 116,734 万元，2020 年度归属于上市公司股

    东的净利润为 17,599 万元，公司资产负债率 18.93%。本次回购的资金总额上限

    19,000 万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的

    比重分别是 13.78%、17.46%、16.28%。本次回购体现了管理层对公司长期内在

    价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。
    本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来

    发展产生重大影响。

        公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司

    利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能

    力。

        （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会

    作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他

    人联合进行内幕 交易及操纵市场行为的说明，以 及在回购期间的增减持计划 ，

    持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

        1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会

    做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人

    联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

        经公司内部核查，截止至本公告披露日，公司副总经理杨立望先生按照减持

    预披露计划合计减持 524,824 股，其中，减持直接持股部分数量为 433,410 股，
    减持间接持股股份数量为 91,414 股；董事、副总经理田天胜先生按照减持预披

露计划合计减持 152,728 股，其中，减持直接持股部分数量为 0 股，减持间接持股股份数量为 152,728 股；监事黄桂香女士按照减持预披露计划合计减持490,000 股，其中，减持直接持股部分数量为 0 股，减持间接持股股份数量为490,000 股；公司持股 5%以上股东宿迁和赛企业管理有限公司按照减持预披露计划以集中竞价方式合计减持 5