002979 深市 雷赛智能

证券代码：002979        证券简称：雷赛智能        公告编号：2020-052
          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

          关于对外投资设立产业基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月
22 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，现就相关事项公告如下：
一、  对外投资概述

    1、为完善产业链布局，提高资金使用效率，公司拟与深圳市稳正资产管理有限公司（以下简称“稳正资产”）发起设立深圳市稳正景明创业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准，以下简称“投资基金”）。投资基金总规模人民币 1.2 亿元，其中，公司拟以自有资金出资人民币 5000 万元作为有限合伙人。

    2、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与基金份额认购，前述人员不在合伙企业中担任除投资决策委员会委员之外的职务。

    3、本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。

    4、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
二、主要交易方基本情况介绍


    公司类型：有限责任公司

    成立时间： 2013 年 11 月 11 日

    法定代表人： 熊强波

    注册资本：人民币 5000 万元

    注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）

    经营范围： 受托管理股权投资基金，受托资产管理，投资顾问、投资策划、
投资管理（以上均不含限制项目）。

    股权结构表：

            股东名称                  认缴出资额        出资比例

深圳市稳正投资有限公司                    4,027.78 万元        80.56%

深圳市奇胜企业管理有限责任公司              972.22 万元        19.44%

              合计                        5,000.00 万元      100.00%

    登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1003586。
三、拟设立产业基金情况

    1、基金基本情况

    拟设立产业基金名称: 深圳市稳正景明创业投资企业（有限合伙）(暂定名，
具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准)

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6011 号 NEO 绿景纪元
大厦 A 座 19H

    经营范围：私募股权投资、投资咨询及股权投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

    基金期限：基金存续期为 7 年，其中 4 年投资期，3 年退出期；可根据经营

    执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司。

    2、基金合伙人的出资方式、数额及出资进度

    1、基金规模：人民币 1.2 亿元；

    2、认缴出资及缴付期限情况：

    稳正资产作为普通合伙人认缴出资人民币 100 万元，公司作为有限合伙人认
缴出资人民币 5,000 万元；后续还将引入其他有限合伙人认缴出资，但增加的认缴出资额不超过人民币 6,900 万元。

    出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资，普通合伙人与有限合伙人首期出资时缴付其认缴出资额的 40%，剩余出资根据实际投资进度并在基金成立之日起三年内分期缴付。

    3、投资方向

    本投资基金主要将紧紧围绕公司产业生态圈，聚焦运动控制领域，在运动控制产业上下游关键领域进行投资布局，主要投资于工业自动化、智能装备关键零部件产业的优秀企业。

    以上信息以工商部门最终核定结果为准。
四、投资合伙框架协议的主要内容

    1、基金管理人

    经全体合伙人决定，委托深圳市稳正资产管理有限公司担任本投资基金的基金管理人。

    2、执行事务合伙人

    经全体合伙人决定，委托深圳市稳正资产管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并应接受有限合伙人的监督。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。若企业清算出现亏损时，由全体合伙人按各自实缴出资比例承担。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

    3、基金投资决策

    基金设立投资决策委员会作为基金的投资决策机构。投资决策委员会由公司委派的 2 名委员和基金管理人稳正资产委派的 3 名委员组成。投资基金对项目进
行投资决策，需由全体投资委员会成员三分之二以上（含本数）表决同意通过方为有效。

    4、基金管理费用

    基金应向基金管理人支付管理费。管理费按照基金每笔实缴出资额的 1.5%/
年计提并收取，起算日为基金成立日，一次性收取 4 年，在每笔实缴出资时一次性收取。超过 4 年不再收取管理费。

    5、收益分配

    基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，在各合伙人均收回其投资本金后，基金管理人收取基金投资收益的 15%作为业绩报酬，投资收益的剩余85%由所有合伙人按照各自的实缴出资比例进行分配。出现亏损由全体合伙人按各自实缴出资比例承担，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

    6、入伙、退伙机制

    基金运作期间，除因特殊原因强制退伙之外，不允许合伙人退伙。在符合基金业协会规定的条件下可以新增合伙人入伙。新增合伙人须经全体合伙人一致同意方可入伙，且新增合伙人必须符合合格投资人条件。

    7、会计核算方式

    以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。并聘请有资质的独立审计机构于每一会计年度结束之后对合伙企业的财务报表进行审计。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    公司在坚持聚焦运动控制主航道、自主创新发展壮大主业的同时，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展运动控制生态圈的关键补充资源。本次拟参与设立投资基金，有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。

    2、存在的风险

    （1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。


    （2）本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
    （3）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    3、对公司的影响

    本次拟参与设立投资基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、独立董事意见

    本次公司拟以自有资金对外投资设立产业基金有助于完善公司业务产业战略布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次投资决策事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、其他说明

    1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

    （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

    （2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

    （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、备查文件

    1、第四届董事会第三次会议决议；

2、深圳市稳正景明创业投资企业(有限合伙)之合伙框架协议。
特此公告。

                                  深圳市雷赛智能控制股份有限公司
                                                董事会

                                          2020 年 10 月 23 日